1、A股上市公司外资股东持股情况调查及其外汇管理思考 国家外汇管理局深圳市分局副局长 郑薇 发表于：深圳金融 2010年第 3期 2009 年 9 月，人民银行发布了关于 A股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知，进一步规范了 A股上市公司外资持股外汇管理，受到上市公司及其外资股东、银行与证券公司的欢迎。 为了解外资股份变动对外汇收支的影响及政策执行情况，近期我们对深圳 A股上市公司外资股东持股情况进行了调查，较为全面地反映了外资股东实际需求及外汇管理问题，有针对性 地提出了一些政策建议。 一、深圳 A股上市公司外资股东持股情况及特点 据调查，深圳 A 股上市公司 8
2、8 家，其中外资股东（ QFII 除外）持有 A 股的上市公司 17 家，占 19.3%，占全国外资股东持股上市公司总数的 10.6%； 17家上市公司总股本 418.4亿股，其外资股东共 25家，累计持有 A股 25.77亿股，占总股本的 6.2%。到 2009 年 8 月末，外资股东减少至 22 家，持股数量减少至24.3亿股，占总股本比例下降至 5.8%。按照 2009年 9月末收盘价计算，外资股东持有深圳 A股上市公司股份市值 261.25亿 元人民币，约占所有 A股上市公司外资股份市值的 8.6%。总的来看，外资持股 A股上市公司有以下几个特点： 一是外资持股上市公司大多数为制造型企
3、业。 17 家上市公司中， 10 家公司为制造型企业，分别从事计算机、通信设备、家用电器、洁具用品、体育用品、电力设备、包装印刷、保健药品等生产，大部分都是行业排头兵，有较高的市场占有率。其中中集集团、中兴通讯、长城开发等公司产品销量名列世界前茅；康佳集团占居国内家电市场第一位；成霖洁具、信隆实业等中小企业产品远销海外市场，跻身世界前列。除生产制造型企业外，怡亚通创新商 业模式，成为国内最大供应链服务公司，另外还有少数银行、房地产、酒店企业。 二是外资持股上市公司较好地抵御了金融危机冲击。受全球金融危机影响，2008年 17家上市公司净利润 267.19亿元人民币，比上年下降 14%。只有康佳
4、集团、中兴通讯、信隆实业、劲嘉股份表现坚挺，通过苦练内功，转移战略，业绩仍保持一定增幅。其他公司都受到不同程度影响，业绩出现下滑。赛格三星在这次危机中，同时面临产品更新换代的不利形势， CRT 市场需求逐年萎缩，销售收入下滑 80%， 2009年前 8个月亏损 14.48亿元，不得不终止生产 CRT 产品。 尽管如此，大多数公司采取不同措施抵制危机冲击，减少经济损失。 2009年上半年， 17 家上市公司获得净利润 116.57 亿元人民币，除赛格三星外，只有两家公司亏损，较好地度过了难关。 6 月末 17 家上市公司总资产达到 26841.5亿元人民币，净资产达到 1566.54亿元人民币。
5、 三是外资股东具有地区来源集中、自身业务单一、持股比例较高等特点。 25家外资股东中， 15家香港公司，占 60%，其余分别为英属维尔京群岛公司 4家，美国和毛里求斯公司各 2家，马来西亚和萨摩亚公司各 1家。外资股东大部分从事投 资业务，其中 14家外资股东无其他业务，占 56%， 5家同时兼顾商业贸易。此外，贸易和生产型公司各 3 家。这些外资股东大部分为上市公司发起人，达17 家，占 68%，另外 8 家通过并购取得股份，其中 2 家为海外投资基金或风险投资基金。外资持股比例普遍较高， 15家外资股东持股比例超过 10%，其中 12家达到 15%以上，最高比例达到 62.6%。目前外资股
6、东控股的上市公司 9家，占 53%。 二、外资股东持股意愿及其对外汇收支的影响 调查显示，截止 2009 年 8 月，外资股东减持深圳 A 股上市公司股份 1.47亿股，其中 金地集团、中兴通讯、康佳集团外资 A股股份已全部减持，共 7205万股；长城开发、成霖洁具外资股东分别减持 4389万股和 1015万股。从现有外资股东持股意愿来看， 7家外资股东有意在下一阶段减持或继续减持股份， 11 家外资股东明确不减持股份，其中 2家希望回购已减持股份， 1家希望增持股份。 从目前情况来看，外资股东持股对外汇收支的影响主要体现在减持方面，但影响有限。首先，已减持股份所得资金规模不大，截止 2009
7、年 8月，减持并经外汇局深圳分局核准汇出资金 9.37亿元人民币，占 2008年深圳涉外支出总额的0.1%；滞留境内的减持所得资金约 16.39 亿元人民币，占 2008年深圳涉外支出总额的 0.2%。 其次，从调查反映有意减持或继续减持的 7家外资股东来看，按照 10 月 15日收盘价计算，减持所得资金规模为 132.55 亿元人民币；按照上市公司近 3 年最高价格计算，全部减持所得资金规模为 333.97亿元人民币，分别占 2008年深圳涉外支出总额的 1.7%、 4.3%。 从极端情形来看， 2011 年上半年，所有外资股东所持股份全部解禁，如果全部减持，按照 10 月 15 日收盘价计
8、算，减持所得资金规模为 297.02 亿元人 民币；按照上市公司近 3年最高价计算，减持所得资金规模为 758.58亿元人民币，分别占 2008年深圳涉外支出总额的 3.8%、 9.8%。 实际上，外资股东减持 A 股不会出现以上极端情形，其持股意愿与其自身经营战略、上市公司经营及证券市场发展状况紧密相关。一般而言，大股东为确保其控股地位不愿意减持，或者在股价高时出售少量股份，股价低时回购已减持股份或增持股份。而小股东作为财务投资者减持意愿更为强烈，目前深圳 A 股上市公司已经减持的外资股份都是小股东所为，而非大股东。归纳起来，外资股东减持上市公司股份主要有以下 几方面原因： 一是外资股东出现
9、财务困难。如汤姆逊投资集团持有康佳集团股份 3942 万股，占 3.82%，其母公司汤姆逊集团是全球第 4大消费电子产品和服务供应商。全球金融危机发生后，自身财务状况遇到困难，急需补充流动资金，汤姆逊投资集团被迫在股市低迷形势下以低于成本价格出售股份，缓解财务危机。 二是股价高估时的理性选择。 2007 年国内证券市场快速上涨，年初上证指数为 2715.7， 10 月 16 日便攀升到 6124 历史高点，作为中兴通讯的外资股东，玉龙公司将其持有的 1829 万股悉数出售，获利颇丰；长城开发 经营较为稳定，尽管得到外资股东的认可，但是它们在估值高时也进行了适当减持，转作其他实业投资。 三是外资
10、股东经营战略转移。美国新桥是专业的战略投资者，在投资和管理银行方面有丰富的经验和业绩，曾经投资过的美国储蓄银行、韩国第一银行及美国国家再保险公司均取得了良好的业绩。 2003 年收购深圳发展银行成为第一大股东，经过几年努力，业绩显著提高，资产总额达到 5412.26亿元人民币， 2009年 6 月与中国平安签署协议，后者在不迟于 2010 年底前收购新桥持有的所有股份，交易对价为现金 114.49亿元人民币或 中国平安新发行的 H股 2.99亿股。 三、外资持 A股所涉外汇管理现状及存在的问题 目前外资股东投资 A 股上市公司外汇管理主要依据两个规范性文件：一是2005 年商务部、中国证监会、
11、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法（简称办法）；二是关于 A 股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知（简称通知）。 政策的核心内容包括：一是外国投资者可以通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得 A 股上市公司 股份，投资者在取得商务部批复文件后向外汇局申请开立外汇专用账户，并启动战略投资行为，按规定办理外汇登记手续；二是外国投资者减持 A 股股份应在商业银行开立人民币临时存款账户，按规定办理外汇登记变更或注销手续，所得资金经外汇局核准汇出境外。 上述文件和政策较好地规范了外国投资者投资 A 股上市
12、公司外汇管理，但经过仔细研究，我们发现一些不足之处，在实际操作中，也遇到一些难点和问题： 第一，对外资比例低于 10%的公司是否颁发外商投资企业批准证书和外汇登记证（现在的外汇登记 IC卡）规定不尽一致，操作尺度不一 。办法指出，投资者减持股份使上市公司外资股比低于 10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在 10 日内向商务部门办理注销外商投资企业批准证书手续，并自营业执照变更之日起 30 日内到外汇管理部门办理外汇登记手续。而 2003 年发布的关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知和 2006年发布的关于外国投资者并购境内企业的规定均规定，外资比例低于 25%
13、的，应颁发外商投资企业批准证书和外汇登记证，同时加注“外资比例低于 25%”字样。由此可以看出，外资比例低于 10%的上市公司也应办理外商 投资企业批准证书和外汇登记证，但从实际遇到的个案来看，部分外资比例低于 10%的上市公司因商务部门未发外商投资企业批准证书，导致无法办理外汇登记。 第二，对核准减持 A股所得资金汇出规定不一致。通知要求外资股东向外汇局提供的材料包括书面申请、资金来源的有效凭证、完税证明等；而办法要求投资者向外汇局提供的材料包括书面申请、为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户（收购类）内资金经外汇局核准结汇的核准件、商务部门出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件、证
14、券经纪机构出具的有关证券交易证明文件，在 是否要求提供商务部批复文件和完税证明等方面存在差异。 第三，外汇变更登记存在操作难度。通知要求具有外资股东的上市公司按照外汇管理有关规定办理外商投资企业外汇登记及变更手续，在实践中有一定难度。首先，外资股份解禁后，上市公司无法了解到可流通外资 A 股信息，尤其是持股比例低的外资股份，减持少量股份无须信息披露；其次，外资股东出售股份是渐进操作的，也就是说交易次数多，单笔数额小，办理外汇登记变更非常不便利；再次，外资股份发生变动后，上市公司无法取得商务部门的批复文件，导致无法办理外汇登记。办法只设定 了两个变更环节，一是当投资者减持股份使上市公司外资股比低
15、于 25%时，上市公司应在 10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续，二是当外资股比低于 10%，且投资者非为单一最大股东，上市公司应在 10 日内向商务部门办理注销外商投资企业批准证书手续。 第四，配股资金来源存在问题。有些上市公司安排了配股融资方案，作为外资股东，理应与境内股东享受同等权利，选择参与配股。这样会遇到两个问题，一是如果境内没有资金，外资股东能否从境外汇入资金；二是如果外资股东在商业银行开立的人民币临时存款账户里有红利 收入或减持股份所得抑或其他合法人民币收入，能否用于配股，这些都没有明确。 第五，减持所得资金违规使用没有处理依据。有些外资股东减持 A 股股
16、份后，不是将所得资金转入人民币临时存款账户，而是转入其在境内投资的其它企业，不仅规避应缴税费，而且改变资金用途。如香港某公司持有安徽某上市公司5.5%股份， 2007 年该公司通过深圳证券营业部减持 1%股份获得资金约 2400 万元人民币，从证券公司直接将资金划入中山市全资子公司账户，其中部分资金已用完，目前对这类情况尚无处罚依据。 四、改进思路与政策建议 A股上市公司外资股流通是 2005 年股权分置改革后我国资本市场面临的新情况、新问题，从深圳情况来看，规模较小，预期减持汇出占涉外支出总额比例不足 10%，占涉外收入比例更小，其资金流动完全可控。由于外资股流通涉及商务部、中国证监会、国家
17、税务总局、国家工商行政管理总局、中国人民银行、国家外汇管理局等多个部门，当前需要各部门加强协调沟通，进一步理清思路，既简化环节手续，便利外资股东，又便于监测分析，提高监管效率。从外汇管理角度，我们提出以下几点建议： 第一，完善上市公司外资股份变动备案问题。与商务部、中国证 监会协商，允许外资股东参与配股和减持股份，配股资金来源限于税后红利和减持 A 股所得收入。实行外资股份变动备案制，符合信息披露的外资股份变动，要求上市公司向商务部门备案，变更外商投资批准证书；不符合信息披露的外资股份变动，外资股东应在配股或减持后向商务部门报告，并通知上市公司，由上市公司向商务部门备案，变更外商投资批准证书。
18、上市公司凭变更后的外商投资企业批准证书向所在地外汇局申请办理外汇登记变更。 第二，统一减持所得资金汇出核准手续。消除办法与通知的政策差异，变更后的外商投资批准证书与完税证明为 资金汇出的主要凭证，税务部门根据外商投资批准证书确定的变动股份及交易凭证核定相应纳税额并出具完税证明。 第三，完善减持所得资金汇兑核准操作。目前主要通过外汇账户管理信息系统办理减持所得资金汇兑核准业务，由于通过账户系统办理业务的主体需要在企业档案信息系统录入基本信息，档案信息仅限于境内企业，外资股东作为境外主体无法进入档案信息系统，操作上不够便利，而且不利于整体监测。建议发挥直接投资信息系统作用，按照股权转让（外转中）程序办理，外汇登记变更时，虚设中方主体名称，名称由三部分组成，前面为共同部分，如“ 居民 A股”，后面代表外资股东和上市公司简称，以短横线隔开。比如外资股东 B减持上市公司 C，那么外汇登记变更时在系统中将中方主体设定为“居民 A 股 ?C?B”，核准资金汇出时付汇主体虽表现为“居民 A 股 ?C?B”，但银行可以知道实际为 C 付汇。这样不仅操作上更简便，而且方便统计监测。
