1、股东大会议事规则第一章 总 则第一条 为维护*有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（简称公司法）、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规则等法律、法规及*有限公司章程（简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内
2、举行。临时股东大会不定期召开, 出现公司法和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所, 说明原因并公告。第四条 公司董事会应严格遵守公司法及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依
3、本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第六条 公司董事会秘书局负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第七条 股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的经济利益。第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)
4、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章 股东大会的职权第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议
5、；（十二）修改本章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准本规则第十条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)
6、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第三章 股东大会的授权第十一条 法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产*%的公司对外长期投资 （包括对所投资企业的增资） ；（二）任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产*%的公司短期投资；（三）单项金额不超过公司最近一期经审计
7、净资产*%的公司长期融资；（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产*%的公司短期融资；（五）*万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；（六）总投资额*万元人民币以下的基建项目；（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产*%的公司资产抵押、质押；（八）本规则第十条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项；上述（一）至（八）项若涉及关联交易，金额在 3000 万元人民币且占公司最近经审计净资产值 5%以上的，应报股东大会批准；（九）与关联人达成的关联交易总额在 300 万元人民币至 3000 万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的 0.5%至 5%之间的项目。超出上
8、述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第四章 股东大会的召开程序第一节 股东大会的召集第十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
9、董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 1
10、0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更 ,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或
11、者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 （上市公司适用）第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
12、用于除召开股东大会以外的其他用途。第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第二节 股东大会的提案与通知第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得
13、进行表决并作出决议。第二十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前向股东发出书面会议通知。对外资股股东，股东大会通知应以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。拟出席股东大会的外资股股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。公告应当于会议召开前 45 日，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。第二十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
14、有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（四）以明显的文字说明：全
15、体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
16、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容 :(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三) 披露持有公司股份数量；(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
