1、Comment QIAN1: 最好标明是否经审计，由哪家会计师事务所出具的审计报告长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于 2008年 10月 21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及整合重组框架协议的有关精神，特制定如下实施方案。、 重组整合双方基本情况(一 )能达 电 气基本情况能
2、达电气注册资本 2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至 2007年 12月 31日，能达电气资产总额 11025万元，负债总额 8152万元，所有者权益为 2873万元，资产负债率为 73.94%。2007年，能达电气营业收入 9406万元，其中主营业务收入 9148万元，其他业务收入258 万元。利润总额 287 万元，净利润为 310 万元。2007 年末，能达电
3、气从业人数合计 132 人（截止 2008 年 10 月 31 日实际从业人数160 人）。(二 )事达 电 气基本情况事达电气注册资本为 3750 万元，股本总额为 3750 万股（每股面值 1 元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有 915 万股，占24.4%；长江三峡投 资发 展有限责任公司持有 750 万股，占 20%；其他 55 位自然人股东持有 2085 万股，占 55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有 67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主 导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电
4、控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，事达电气合并资产总额 19135 万元，合并负债总额 12820 万元，所有者权益为 6315 万元，资产负债率为 67%。2007 年，事达电气合并主营业务收入 18283 万元，合并利润总额 1835 万元，归属于母公司的净利润为 1549 万元（含非经常性损益）。2007 年末，事达电气从业人数合计190 人（其中控股子公司事达电力 87 人）。、 重组整合的内容能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上
5、存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。事达电气向长投公司定向增发 1250 万股，长投公司以能达电气的 100%股 权作为出 资（以能达电气截止至 2007 年 12 月 31 日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的 1250 万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由 3750 万股增至 5000 万股，增资后事达电气的股权结构为：
6、1长投公司 2000 万股，占 40.00%2鸿信资产 915 万股，占 18.30%3. 原事达电气高管层 1576.72 万股，占 31.534其它自然人 508.28 万股，占 10.17%重组整合后的新公司名称初步确定为“长 江三峡能事达电气股份有限公司” （以下简称 “能事达公司”）。、 重组整合工作的组织领导组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。(一 )领导 小 组组 长：毕亚雄副组长：赵木森、陈 克、唐 坚组 员：顾宏进、孙长平、赵 明、程志明、张剑平(二 )工作小组组 长：顾宏进、赵明成 员：张剑平
7、、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华四、企业文化整合企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“ 顾全大局、 转变观念、求同存异、放眼未来 ”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发 展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就
8、形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：1在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。2重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；3整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的能事达公司宪章。五、资产整合(一 )资产 整合原 则根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。(二 )能达 电 气净资
9、产 的评估与确认1资产评估能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止 2007 年 12 月 31 日，资产账面总额11,270.22 万元，采用成本重置法评估价值 11764.18 万元，增值493.96 万元；负债账面总值 8,065.86 万元，评估价值 8065.86 万元；净资产账面总值 2940.65 万元，评估价值 3210.97 万元，评估增值270.32 万元，增值率 9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为 3210.97 万元。2资产确认各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的净资产评估报告（草案），并经各方充分
10、协商，取得一致意见，同意按“能达电气” 的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为 3210.97 万元确认。(三 )交易方式及交易价格Comment QIAN2: 以能达电气整体评估值 3210.79万元计算按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发 1250万股，定向增发价格 2.4元/股，本次认购总价格为人民币 3000万元；长投公司以能达电气的 100%股权（即能达电气 2000万元出资额，确认价值为人民币 3210.97万元）认购事达电气本次增发的 1250万股股份（事达电气应向长投公司支付价值差额人民币 210.97万元），使能达电气成为事达电气的全资子公
11、司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。(四 )其它事项1经协商，事达电气此次向长投公司定向增发 1250万股，每股价格为 2.4元，即：定向增发总价为 3000万元。而能达电气 100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为 3210.97万元，两者交易额相差 210.97万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债（其他应付款）处理。2由于本次定向增发的资产评估时点为 2007年 12月 31日，到具体实施时有近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割日期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营性损益，则由双方本着公平的原则协商解决。六、组织及
12、人员整合(一 )整合原则1组织整合(1)公司按照“ 精干高效，独立运作 ”的原则，依照中华人民共和国公司法的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。(2)公司 设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。(3)能事达公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。2人员整合(1)按照 “人随 资产走 ”的原则，能达电气、事达电气员工所签原有劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司按劳动合同法的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此次重组不涉及员
13、工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变的原则管理。(2)按照市 场 化的原则 ，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。(二 )组织 构架及人力资源部署1公司根据公司法及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会(1)董事会由 5 名董事、 3 名独立董事共 8 人组成。根据股权结构比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然人股东分别委派或推选 1 名、 2 名和 2 名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副董事长由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。3 名独立董事由董事会向社会聘任。(2
14、)监 事会由 5 人组成，在保 证有 2 名职工监事（首任由原事达电气和原能达电气职工中各推选 1 名）的前提下，长投公司、鸿信资产公司和能事达公司自然人股东分别推荐 1 人。2组建能事达公司的经营管理层能事达公司经营管理层设总经理 1 人、副总经理 3 人、财务总监 1 人、 总工程师 1 人。3、设立公司的职能部门根据经营运作需要，拟设置 9 个职能部门、3 个事业部和 1 个控股子公司， （组织机构详见下图）(1)总经 理工作部职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协助公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作的督促和检查等工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实施
15、管理；同时负责公司发展计划的前期可行性研究；全面负责公司宣传工作；负责公司的党组织、工会组织和共青团组织的管理职能。人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 10 人。(2)人力 资源部职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、绩效、培训、 劳动关系等全部的管理和执行工作人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 7 人。(3)证 券法律部职能：负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司上市准备和信息披露、融资工作；负责公司“ 三会议案” 、审议事项的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行情况审核审计，确保公司各项工作执行的规范性、准确性和有效
16、性。人事：设主任 1 名，副主任 1 名。定编：暂定 5 人(4)销 售中心（或 销售公司）职能：统一负责公司的营销和销售工作；人事：设总经理 1 人，副总经理 2 人。定编：暂定 36 人。(5)生 产控制中心职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负责公司物资材料的集中采购权和管理。人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 15 人。(6)客 户服务 中心职能：集中负责公司合同项目执行的管理和售后服务管理等各项工作；全天候受理客户（业主）的服务请求和服务投诉等有关工作，重点是拟订服务规则和对各事业部（分公司）项目实施和客户服务工作的监管与控制。人事：设主任 1 人，副主任
17、1 人。定编：暂定 20 人。(7)计 划财务 部职能：统一负责公司财务及计划的管理职能；人事：主任 1 名，副主任 2 名。定编：暂定 12 人。(8)研 发中心职能：负责统一策划公司的新产品研发工作和承担公司、中国三峡总公司、省和国家级的新技术研究任务，科技成果、专利与资质的管理，为打造国家级技术中心做准备；人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 50 人。(9)质 量安全管理部职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控制和安全管理规则，负责公司质量管理体系和其他相关体系的贯彻实施工作，负责监 控各事业部（分公司）质量管理和安全管理工作。人事：设主任 1 人，副主任 1 人。定编：暂定 8 人。(10)调 速器事 业部职能：负责公司调速器及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；
