1、延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 1 延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP项目合同 （草案） 二 0 一七年 五 月 延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 1 目 录 目录 . 1 前言 . 4 （一 ）合同签订时间及签约主体 . 4 （二）项目签约背景及概况 . 5 （三） 项目建设概况 . 7 （四）风险分配基本框架 . 错误 !未定义书签。 （五）基本权利和义务 . 错误 !未定义书签。 第一章 定义和解释 . 错误 !未定义书签。 （一）定义 . 错误 !未定义书签。 （二）解释 . 错误 !未定义书签。 第二章 项目的范围和期限 . 错误 !未定义书
2、签。 （一）项目概况 . 错误 !未定义书签。 （二）合作范围 . 错误 !未定义书签。 （三）合作内容 . 错误 !未定义书签。 （四）项目合作期限 . 错误 !未定义书签。 第三章 前提条件 . 错误 !未定义书签。 （一）本合同全部条款生效的前提条件 . 错误 !未定义书签。 （二）未满足前提条件的后果 . 错误 !未定义书签。 第四章 项目公司及出资安排 . 错误 !未定义书签。 （一）项目公司的设立 . 错误 !未定义书签。 （二）注册资本及股权结构 . 错误 !未定义书签。 （三）项目公司运作模式 . 错误 !未定义书签。 （四）对项目公司章程的要求 . 错误 !未定义书签。 第五
3、章 项目的融资 . 错误 !未定义书签。 （一）项目投资总额及融资额度 . 错误 !未定义书签。 （二）乙方融资的权利和义务 . 错误 !未 定义书签。 （三）融资交割和融资计划 . 错误 !未定义书签。 （四） 融资方的权利 . 错误 !未定义书签。 （五） 再融资 . 错误 !未定义书签。 （六）资金管理 . 错误 !未定义书签。 第六章 项目用地及资产归属 . 错误 !未定义书签。 （一）土地权利的取得 . 错误 !未定义书签。 （二）土地使用的权利及限制 . 错误 !未定义书签。 （三）甲方的场地出入权 . 错误 !未定义书签。 （四）项目资产及设施所有权归属 . 错误 !未定义书签。
4、 第七章 项目的建设 . 错误 !未定义书签。 （一）项目前期工作 . 错误 !未定义书签。 （二） 项目的设计 . 错误 !未定义书签。 （三）项目的建设要求 . 错误 !未定义书签。 （四）项目监理 . 错误 !未定义书签。 （五）项目进度 . 错误 !未定义书签。 延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 2 （六）工程质量 . 错误 !未定义书签。 （七）工程造价的控制与监管 . 错误 !未定义书签。 （八）甲方对项目建设的监督和介入 . 错误 !未定义书签。 （九）工期延误 . 错误 !未定义书签。 （十）工程变更 . 错误 !未定义书签。 （十一）改扩建和提标 . 错误
5、!未定义书签。 （十二）验收和完工 . 错误 !未定义书签。 （十三）建设的放弃和甲方介入 . 错误 !未定义书签。 第八章 项目 的运营和维护 . 错误 !未定义书签。 （一）开始运营 . 错误 !未定义书签。 （二）运营期间的权利与义务 . 错误 !未定义书签。 （三）运营维护要求 . 错误 !未定义书签。 （四）运营维护手册 . 错误 !未定义书签 。 （五）甲方介入 . 错误 !未定义书签。 （六）监管方式 . 错误 !未定义书签。 第九章 项目绩效考核 . 错误 !未定义书签。 （一）考核内容 . 错误 !未定义书签。 （二）考核方法 . 错误 !未定义书签。 第十章 股权变更限制
6、. 错误 !未定义书签。 （一） 股权变更的范围 . 错误 !未定义书签。 （二）股权变更的限制 . 错误 !未定义书签。 （三）违反股权变更限制的后果 . 错误 !未定义书签。 第十一章 投资回报机制 . 错误 !未定义书签。 （一）付费机制 . 错误 !未定义书签。 （二）付费安排 . 错误 !未定义书签。 （三）政府付 费的程序及时间 . 错误 !未定义书签。 （四）调价机制 . 错误 !未定义书签。 （五）收益分配 . 错误 !未定义书签。 第十二章 项目的履约保函 . 错误 !未定义书签。 （一）建设履约保函 . 错误 !未定义书签。 （二）运营维护保函 . 错误 !未定义书签。 （
7、三）移交维修保函 . 错误 !未定义书签。 （四）项目履约保函体系表 . 错误 !未定义书签。 第十三章 承诺和确认 . 错误 !未定义书签。 （一）甲方的承诺 . 错误 !未定义书签。 （二）乙方的承诺 . 错误 !未定义书签。 第十四章 保险 . 错误 !未定义书签。 （一）购买和维持保险义务 . 错误 !未定义书签。 （二）保单要求 . 错误 !未定义书签。 （三）保险条款变更 . 错误 !未定义书签。 第十五章 守法义务及法律变更 . 错误 !未定义书签。 （一）守法的义务 . 错误 !未定义书签。 （二） 法律变更及其后果 . 错误 !未定义书签。 第十六章 不可抗力 . 错误 !未
8、定义书签。 延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 3 （一）不可抗力事件 . 错误 !未定义书签。 （二）中止履行 . 错误 !未定义书签。 （三）适用于乙方的例外情况 . 错误 !未定义书签。 （四）不可抗力发生后的处理程序 . 错误 !未定义书签。 （五）费用及时间的修改 . 错误 !未定义书签。 （六）损失承担原则 . 错误 !未定义书签。 （七）减少损失的责任和协商 . 错误 !未定义书签。 （八）不可抗力造成的终止 . 错误 !未定义书签。 第十 七章 甲方的监督和介入 . 错误 !未定义书签。 （一）甲方的监督权 . 错误 !未定义书签。 （二）甲方的介入权 . 错误
9、 !未定义书签。 （三）临时接管 . 错误 !未定义书签。 第十八章 违约、提前终止及终止后处理机制 . 错误 !未定义书签。 （一）违约事件 . 错误 !未定义书签。 （二）甲方违约及赔偿 . 错误 !未定义书签。 （三）乙方（项目公司）违约及赔偿 . 错误 !未定义书签。 （四）提前终止的事由 . 错误 !未定义书签。 （五）终止后的处理机制 . 错误 !未定义书签。 第十九章 项目移交 . 错误 !未定义书签。 （一）一般要求 . 错误 !未定义书签。 （二）移交范围 . 错误 !未定义书签。 （三） 移交的条件和标准 . 错误 !未定义书签。 （四）移交程序 . 错误 !未定义书签。
10、（五）转让 . 错误 !未定义书签。 （六）风险转移 . 错误 !未定义书签。 （七）本合同移交后的效力 . 错误 !未定义书 签。 第二十章 争议解决 . 错误 !未定义书签。 （一）适用法律 . 错误 !未定义书签。 （二）争议解决 . 错误 !未定义书签。 第二十一章 其他 . 7 （一）合同的解释规则 . 7 （二）通知 . 9 （三）合同文字和文本 . 10 （四）生效 . 10 （五）签署页 . 10 第二十二章 合 同附件 . 12 延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 4 前言 本合同前言是本合同的有机组成部分，与其他条款具有同等法律效力。 （一）合同签订时间及签
11、约主体 1、本合同于 2017 年 月 日由延吉市住房和城乡建设局（以下简称“延吉住建局”）与 在 签订。本合同系双方本着平等、自愿和互利的原则 ,根据中华人民共和国合同法、国务院关于创新重点 领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 （国发 201460 号）、 PPP 项目合同指南 (试行 )、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金 201476 号）以及关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金 2014113 号）、国家发改委会同六部委下发基础设施和公用事业特许经营管理办法等相关法律、法规、规章、政策的规定及 延吉市城市地下综 合管廊系统工程 PPP 项目实
12、施方案 、 延吉市城市地下综合管廊系统工程（ 2015-2020 年）可行性研究报告 等，经共同协商一致订立。 2、本合同的签订主体 甲 方：延吉市住房和城乡建设局 住所地： 延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 5 负责人： 乙方： 住所地： 法定代表人： 3、项目名称：延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 （ 以下 可简称 “ 本项目 该项目 ” ） 4、本合同由各方法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。各方愿受 本合同的法律约束。 （二）项目签约背景及概况 1、为了更好地提升市政基础设施运营效率和服务质量，落实政府和社会资本合作共同开展市政基础设施的建
13、设、运营及维护，延吉市人民政府、住房和城乡建设局结合目前城市管线、管网现状与未来延吉城市开发及管线建设投资需求状况，延吉市人民政府经物有所值评价及财政可承受能力论证，现决定将延吉市城市地下综合管廊系统工程项目采用 PPP（ BOT1）模式进行运作，并通过政府授权文件（详见附件 1）授权 延吉住建局 作为本项目实施机构，同时授权 （ xxx国有平台公司） 代表政府出资设立 项目公司并作为股东参与项目公司1BOT（ Building-Operate-Transfer）模式，即为 “ 建设 经营 移交 ” ，指由政府授权的项目公司根据特许经营协议的约定负责项目的投融资、设计、建设、运营、管理，合同期
14、满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。 延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 6 监督管理。 2、甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的经营权。经双方协商组建项目公司（ SPV），由项目公司采用 BOT 方式（建设 -运营 -移交）实施延吉市城市地下综合管廊系统工程项目。项目公司获授该 项目 经营权，经营期 30 年（含建设期 2年，运营补贴期 28 年）。 项目建成后 延吉市政府以项目公司提供服务情况和项目公司成立后制定的延吉市城市地下综合管廊管线入廊办法作为依据，根据项目公司 经营性收益（即入廊费和年度
15、管 廊使用费）情况及绩效考核结果向项目公司支付缺口性补助。合作期满后，项目公司将 本项目资产包括土地、建筑物等无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给政府或其指定机构 并通过性能验收。 3、双方同意在项目公司注册成立之前，乙方作为本项目的投资人与甲方进行相关事宜的谈判，并签署本合同及其他各类文件。在项目公司成立后，由项目公司与本合同甲、乙双方共同签署权利义务承继协议，正式成为本合同项下建设、运营、移交本项目的主体。其中本合同已明确约定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由乙方承担的但应由项 目公司承继的权利义务由项目公司承继，但项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项
16、目公司股东方（指政府方出资代表和中选的社会资本）应承担的权利义务（包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司融资不能时提供的股东借款、延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 7 补充提供担保等）。 （三） 项目建设概况 1.项目建设地点、建设内容 延吉市规划综合管廊总长约 108.2km，拟分三期实施完成， 建设地点分别位于延吉市 公园路（朝阳河至新民北街）、人民路（朝阳街至 延铝北街）、新民街（公园路至长白山路）、天池路（延川路至新民南街）、梨花路（民主街至金达莱街）， 共计 5 条道路。 本项目 16.44km 管廊属于第一期项目
17、，建设内容包括： 公园路（朝阳河至新民北街）、人民路（朝阳街至延铝北街）、新民街（公园路至长白山路）、天池路（延川路至新民南街）、梨花路（民主街至金达莱街）道路下共计 16.44 公里综合管廊以及附属设施。综合管廊主要收纳给水、电力、通信、供热、中水管线。附属设施包含消防、供电、照明、监控、报警、通风、排水、标识系统及控制中心等。 第二十一章 其他 （一）合同的解 释规则 1、合同文件 本合同包括附件，每一份附件都应被视作本合同的一部分，本合同中未约定事项以本合同附件相关规定为准。 延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 8 2、完整的协议 本合同构成双方对项目的完全的理解，取代双
18、方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。 本合同生效以后签署的与本项目有关的其他合同如融资合同、设备与原材料供应合同、施工承包合同、工程监理合同、运营维护合同等均应以本合同的条款为基础。如其他合同与本合同有抵触，除非有甲乙双方同意的特别约定，否则均以本合同为准。 3、合同变更 本项目合同中任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字并加盖公章后方可生效并具约束力。在以下情形下，可考虑对项目合同进行修订： 适用法律的变化，影响任一方主要权利义务的； 国家、行业及地方有关建设、维养方面的标准提高； 因不可抗力或非因合同任一方的原因，导致合同全部或部分条 款无法履行； 一方当事人
19、丧失履约能力； 因情况发生变化，当事人双方协商一致同意。 4、可分割性 如果本合同中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何 有延吉市城市地下综合管廊系统工程 PPP 项目 合同 9 管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则 a.其他条款仍然有效和可执行；并且 b.双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。 （二）通知 1、地址 本合同项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、快递、挂号或传真按下述地址或双方通知的其他地址或传真号码。 甲方 乙方 地址 收件人 电话 传真 如以快递邮 件传达，则以其送至快递服务供应商之日后第 3日（该日非工作日则顺延至该日后的第 1个工作日）为收悉之日；如以传真方式，则以传真发出后的第 1个工作日为收悉之日；如专人递交，则
