1、1吉雄药业公司并购重组策划方案（草 稿）一、武汉青澳置业有限公司简介武汉青澳置业有限公司成立于 1992 年,是武汉市第一批房地产合资企业,拥有大批经验丰富的建筑师、工程师、会计师等各类高学历、高职称、高素质的专业技术人才，在湖北房地产开发市场具有丰富的经验和很强的开发能力。公司注册资本金肆仟万元，拥有房地产开发企业贰级资质。公司成立以来，先后完成了武汉市青山区钢城大楼、青澳公寓、成功花园、武汉市农产品批发中心、金龙花园、青澳商业广场等 30 多万平方米的楼盘的开发建设。在黄石大冶市兴建的大冶青澳商业广场也已竣工，建筑面积万平方米。，被评为武汉市企业资信“”信誉，先后获得过“武汉市纳税先进企业
2、”、“诚信健康维权示范单位”、“湖北省外商投资房地产五十强企业”、“武汉地区房地产开发三十强企业”。公司董事长陈荣岁先生是武汉市杰出青年实业家，首届中国杰出管理人才，武汉市十大优秀民营青年实业家，武汉市新长征突击手、武汉地区第四届、第五届优秀青年企业家，支持城市建设贡献奖等荣誉称号获得者，武汉市青山区外商投资企业协会副理事长，青山区政协常委，中国国际商会青山商会副会长，湖北省福建商会副会长。二、关于吉雄（黄石）药业有限公司概况1、企业改制历史沿革情况吉雄（黄石）药业有限公司的前称是黄石市抗菌素厂（国有企业），主要从事微生物发酵原料药生产，因历史包袱沉重，设备陈旧，一九九七年二月破产，同年十一月
3、经黄石市人民政府同意由香港吉雄有限公司整体收购其破产财产和整体安置原黄石市抗菌素厂全体在册职工，经黄石市外经委批准，新成立香港独资企业：吉雄（黄石）药业有限公司。黄石市人民政府并与香港吉雄有限公司签订了2破产财产交易及职工安置协议书 ，协议书规定：香港吉雄公司出资 1500 万元（三年后支付）收购原黄石市抗菌素厂全部破产财产，并同意吉雄公司整体接受原黄石市抗菌素厂在册职工 533 人，从1500 万元收购款中拨出 7435350.00 元作为职工安置费用（人平13950.00 元作为职工安置费，吉雄公司三年后支付给职工） 。由此原国有企业黄石市抗菌素厂的职工，被整体安置给了吉雄（黄石）药业有限
4、公司（外商独资企业） 。2、吉雄（黄石）药业有限公司现状（1）吉雄（黄石）药业有限公司实际上已名存实亡。香港吉雄公司 1997 年 11 月收购原黄石市抗菌素厂破产财产后，1998 年 1 月在黄石市注册成立外商独资企业吉雄（黄石）药业有限公司。但 1999年 8 月因香港吉雄公司董事长萧万得涉嫌经济犯罪先后被深圳市警方关押和被深圳市检察院起诉判刑。吉雄（黄石）药业有限公司因为老板“缺席” 、收购资金不到位、全部职工下岗，1999 年 8 月至今一直处于停产状态。虽然萧万得 2005 年 9 月出狱，但因欠债务太大，无法兑现收购合同规定的收购资金，只是无奈答应把收购的资产退还给职工以作安置之用
5、。至今萧万得没在黄石出现过，该公司职工已长达 12 年多未发放过生活费。实际上吉雄（黄石）药业有限公司只是破产后的原黄石市抗菌素厂换了一个企业名称而已，名存实亡。（2）陷于停滞的吉雄（黄石）药业有限公司已严重资不抵债。原黄石市抗菌素厂破产重组变更成吉雄（黄石）药业有限公司时，总的债务为人民币 1.08 亿元。其中：欠职工各款项共 3563.76 万元（2008 年 4 月劳动仲裁时统计数字，不含 2008 年 4 月以后所欠） ；3其它债务 7261.02 万元（已挂账：2671.46 万元；未挂账：4589.56万元，主要是欠电费、社保资金、水费和税金等） 。账面总资产为人民币 4725 万
6、元。其中：设备原值 3490 万元（净值 3147 万元） ；企业拥有土地使用权 30665.6 M2评估入账 1235 万元。（3）企业改制后职工没有妥善安置，职工抵触情绪极大，公司犹如一座汽油库一触即发，成为影响黄石港区乃至黄石市社会稳定一个极危险的隐患。原黄石市抗菌素厂破产时，在黄石市政府与香港吉雄公司签订的破产财产交易及职工安置协议中规定的应由吉雄公司安置职工 533 人（其中在职工人 124 人，已办理退休 130人，下岗人员 279 人）和应补交的职工社会保险费用（约 3000 万元）、应发放给职工安置费、应报销的药费、应退还职工的集资款等款项香港吉雄公司均未兑现。企业改制，职工身
7、份该变的已变了，但职工该得到的安置费用全部落空。企业原有职工为维护自身合法利益，多次到市、区政府反映，要求尽快解决自己安置费用等问题，却一直没有一个满意的结果。如今的吉雄（黄石）药业有限公司犹如一座敞开的汽油库，稍有不慎即可点燃爆炸。（4）吉雄（黄石）药业有限公司官司缠身，复杂难解。因吉雄（黄石）药业有限公司欠债金额太大，时间拖得太久，债权人纷纷将吉雄（黄石）药业有限公司诉至人民法院。据不完全统计已有 6家债权人已向法院诉讼并申请强制执行，吉雄（黄石）药业有限公司名下的所有土地、房产、设备等都相继被不同的法院重复查封。现在的吉雄（黄石）药业有限公司债务纠纷，好比一篓子螃蟹相互4咬住相互牵制，解
8、决难度很大。（5）万通国际（香港）控股有限公司将是解决吉雄（黄石）药业有限公司债务的一个重大障碍。吉雄（黄石）药业有限公司因资产周转困难，于 1998 年和 1999 年先后向交通银行黄石分行房屋抵押贷款共计人民币 700 万元（其中 1998 年贷款本金人民币 500 万元；1999 年贷款人民币本金 200 万元） 。因企业 1999 年 8 月以来全面停产丧失还本付息能力，交通银行黄石分行于 2004 年 6 月将此债权卖给了中国信达资产管理公司武汉办事处（简称中国信达公司） ；中国信达公司于 2006 年 11 月又将此债权转卖给了毛里求斯共和国第二有限公司（简称毛里求斯公司） ；20
9、10 年 6 月毛里求斯公司又将此债权卖给了万通国际（香港）控股有限公司。万通国际（香港）控股有限公司实际持有本金 700 万元人民币及其利息不良金融资产的债权。从 2010 年以来，万通国际（香港）控股有限公司一直想通过整体收购方式解决其债权问题，但与企业及黄石港区政府谈判中在收购价格方面难以达成一致，谈判基本处于僵局。但不管是谁想要收购吉雄（黄石）药业有限公司破产资产，必须妥善解决其各种债务。而要解决该企业债务，其中万通国际（香港）控股有限公司必然是头痛的难题。三、并购重组吉雄（黄石）药业有限公司的初步设想（一）认真做好尽职调查，彻底弄清吉雄（黄石）药业有限公司资产、职工安置和债权债务等全
10、面情况，合理制定并购重组方案。5尽管我们已了解到一些关于吉雄（黄石）药业有限公司的情况，但对于真正实施企业并购重组来说，必须深入做好收购前的尽职调查，全面详实地弄清吉雄（黄石）药业有限公司债权债务、涉及官司的案件、原有职工分流意见及其安置政策、制药企业异地重建的规划设计要求和可行性等全部情况，尽快掌握第一手资料，知己知彼，合理制定具体科学可行的并购重组方案。我们可以先向黄石市市、区两级政府正式表明并购重组的意向，还可以按市区政府的要求，先打入不少于七千万元人民币资金在黄石市指定的银行账户上，采取区政府指定专人和我们指派的人员共管的方式共同管理。在此基础上，争取市区政府领导及其有关部门的大力支持
11、，在两个月左右的时间内完成尽职调查任务并作出最终决定，提出完整的并购重组方案。（二）全面收购吉雄（黄石）药业有限公司资产，一次性解决吉雄（黄石）药业有限公司债权债务，妥善安置企业职工。1、整体并购，合理重组，统筹规划，分步实施。2、全面解决公司债权债务。参照其它国有企业改制债权债务解决方法，在政府主导下同相关债权人单独进行谈判，逐一解决债务偿还问题。因香港万通国际公司对并购重组该公司有兴趣且跟踪谈判一段时间，但其债权金额不大。希望政府在公平公正公开的前提下解决此事，香港万通国际公司的债务也应视同一般债务对待和处理。63、区分不同类型，妥善安置该公司原有职工。对已办理的退休职工；对准备买断工龄拟
12、办理离岗和退休的职工；对拟安置和自愿到新建制药企业的职工。（三）异地征地搬迁扩建一座新的制药工厂。利用吉雄药业原有药号和生产技术优势，在市、区政府指定区域内通过整体搬迁异地新建一座现代化的制药企业。吉雄（黄石）药业有限公司从事生物制药和半合成制剂产品的生产。设备先进，技术力量雄厚，具有千吨以上微生物发酵规模，是中南六省生物发酵能力最大的生物化学制药企业。公司产品分为医药和医药制剂、营养保健品、食品添加剂等 30 多个品种，其中有 4个产品收录到湖北省高新技术产品目录(2006) （鄂科技发高【2006】84 号）正在做临床试验 3 个新品种。1、扬长避短，尽快恢复本公司优势产品生产能力。2、突
13、出抓好广谱抗肿瘤药丝裂霉素产品的扩产。丝裂霉素是我国唯一的自主开发并拥有知识产权的抗生素，也是最广谱的抗肿瘤药物，其疗效确切，尤其对胃癌、膀胱、肺、乳腺的肿瘤常作为首选化疗药物。目前该产品原料药国内除吉雄药业公司外，还有浙江海门药业公司。其中吉雄药业公司有属于生产水平较高，生产时间较长，技术较成熟的厂家。丝裂霉素粉针剂全国目前只有两家拥有生产文号，而吉雄药业公司既有原料药又有粉针剂生产文号的国内独家，且已在欧洲注册，因此市场和竞争优势较为明显，并在7国内外市场上有较大占有率。该项目建设计划总投资预计 2.2 亿元，分两期完成，一期投入 1.1亿元，主要用于并于移地后新建厂房的建设，原厂房内的部
14、分生产设备的搬迁、安装以及为扩大生产新设备的投入和 GMP 认证、美国FDA 认证等，二期工程投入 1.1 亿元主要用于无菌制剂生产线的建设，包括进口分装设备及其他辅助设备，通过 GMP 认证和美国 FDA 认证。建设时间为 2 年 6 个月。项目完成后，可形成年产抗癌药 150 公斤，抗生素系列 1200 吨，医药诊断剂 45 吨，酶制剂 5000 吨，抗癌粉针4000 万支的生产能力。每年可实现销售收入 8.5 亿元【其中抗癌药系列 3.5 亿元，抗生素系列 3（3.25）亿元，医药诊断剂1.3（1.25）亿元，酶制剂 7000 万，实现利税 1.7 亿元】 ，投资回收期为 2 年。项目投资由武汉青澳置业公司和合作公司共同出资。（四）原有厂区土地变工业用地为商住用地进行商业开发。三、并购重组方案实施计划1、尽职调查阶段。、收购谈判阶段。与区政府进行并购重组总体方案谈判；在区政府领导下开展职工安置谈判；在区政府和市有关部门支持下进行债务偿还谈判等。、签订合同阶段。重点在职工安置；偿还解除债务；异地选址建厂；原有土地变性开发。8、合同实施阶段。
