1、新三板券商内核全程指引（券商内部手册）一、新三板审查内核公司设立在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计年度。由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务
2、调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。挂牌审查一般问题内核参考要点公司整体变更设立主要审核以下几点：（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。1、设立中的出资
3、审验情况企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。企业根据结果进行整体折股。公司法（2013 年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。审计机构在确定公司净资产额不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整。第一，不应改变历史成本计价原则。历史成本原则亦称原始成本或实际成本原则，指对会计要素的记录，应以经
4、济业务发生时的取得成本为标准进行计量计价。从这一原则出发，公司资产的取得、消耗等都应按照取得资产时的实际支出进行计量，负债的取得和偿还都应按照取得负债时的实际支出进行计量计价和计量。历史成本原则认为资产负债表的目的不在于以市场价格表示企业资产的现状，而在于企业通过资本投入与资产形成的对比来反映企业的财务状况和经营业绩。成本原则要求资产按照购入成本（原始成本）入账，并在持有资产过程中不反映资产价值的变动。资产按照历史成本计价，费用则是已经耗费的历史成本。历史成本计量是传统会计计量的核心。历史成本原则一直处于会计实物中的核心地位。主要由于历史成本原则的客观性。第二，不用根据资产评估结果进行账务调整
5、。企业进行改制是为了挂牌或上市要求，如果根据资产评估结果进行账务调整，那么改变了历史成本计价原则，需要在持续经营满两年才能申请挂牌。总的来说，企业是进行改制时，需要审计报告和资产评估报告。由于公司法规定了有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，企业改制必须出具审计报告，但是对于资产评估报告可以进行选择，有申请挂牌成功的企业没有出具资产评估报告。如：讯方技术（834449），在公司设立过程中，没有进行资产评估。但是，股转公司反馈要点“请公司补充披露由有限公司变更为股份公司的过程中是否进行评估、律师对股份公司设立程序的合法合规性发表意见”。2005 年颁布的
6、公司注册资本登记管理规定第十七条第二款规定“ 原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”，但是 2014 年颁布的公司注册资本登记管理规定“第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”取消了有限责任公司净资产应该由评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资的规定。因此，律师根据这条规定，认定资产评估报告不是工商部门对有限公司整体变更为股份公司登记所需要的文件。最后股转公司也同意了律师的观点。2、自然人股东纳税情况关
7、于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税201541 号中明确了自然人股东纳税的方式，即可以“，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”。同时，关于非货币资产投资是指，以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。从以上的定义出发，企业在改制后准备挂牌新三板时候，自然人股东就非货币性资产投资即可适用分期缴纳税收的方式。但是，自然人不是所有的纳税都可以适用分期缴纳的方式，我们需要界定清楚非货币资产的范围，“是指现金、银行存款等货币性资产
8、以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。”我们在明确非货币资产的范围后，还有一个最重要的问题就是需要明确自然人股东的纳税范围。通知认为，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对于转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。因此，交税的的一个关键点在于，确定非货币性资产的转让收入。3、股东以未分配利润转增股本的情形中小企业在股改后，都面临交税的问题，由于之前国家政策不明确，同样的关于
9、资本公积、未分配利润及盈余公积转增股本的怎样交税，发行律师也是主要依据关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税201541 号，对这部分转增股本采用向税务机关备案分期缴纳的方式。但是，2015 年 10 月 23 日，财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税2015116 号）（下称（财税2015116号）第三项关于企业转增股本个人所得税的政策，明确了以未分配利润、资本公积、盈余公积的交税方式。采取的方式也是和（2015）41 号一样向税务机关备案分期缴纳，不过，优惠的对象“中小高新企业”。（财税2015116 号）公布后，2015
10、 年 11 月 16 日，国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告国家税务总局公告 2015 年第 80 号文，进一步细化了2015116 号的操作方式，不过针对其他类型的企业，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”。从以上两个文件的出发点可以看出，主要点在于区分企业是否为高新企业。中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过 2 亿元、从业人数不超过 500 人的企业。对于不是高新企业的，以未分配利润、资本公积、盈余公积需要缴税。二、新三板不得申报内核情形-环保
11、问题未落实的1、公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件未取得；2、建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，环评批复文件中的环保要求的执行情况未达标，且未取得应当取得的文件的；3、存在污染物排放的企业，未取得排污许可证取得，存在排污费缴纳情况不合规的，公司的排放经政府部门认定不符合标准，未遵守重点污染物排放总量控制指标；4、关于公司的日常环保运转，公司有关污染处理设施未正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况缺失的；公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况未核查清楚且违规的；有禁止使用或重点防控的物质处理问题未解决的；5、公司被环保监管部门列入
12、重点排污单位名录，未依法公开披露环境信息。三、新三板不得申报内核情形-企业开展业务必备资质未办理且可能带来重大法律风险的（如重大行政处罚的）企业应当取得业务开展必备资质（如 GMP 证书、特种设备检验证书、危险品生产运输证书等）而未取得，且未采取有效补足措施存在被政府机构行政处罚可能的。四、新三板不得申报内核情形-企业存在重大行政处罚不符合挂牌条件的1、企业存在行政处罚，根据对应的行政处罚法、行政法规或行政部门规章、地方政府规章规定已经明确是情节严重的（如安全事故等）；2、企业存在行政处罚，律师未明确论证且未下明确结论不属于重大行政处罚的；3、申报报表显示存在营业外支出，项目组未能合理解释原因
13、或有重大遗漏情况的；五、新三板不得申报内核情形-存在关联方资金占用在内核会前未解决的内核会前拟挂牌企业被关联方直接占用或各类金融通道（如委托贷款等）形式占用的，不论金额大小，未清偿且未规范内控措施的。六、新三板不得申报内核情形-存在关联方担保的内核会前拟挂牌企业存在替关联方担保，未做重大风险提示，未明确解决担保措施，未履行必要内控决策程序，未分析被担保方偿债能力，大股东未明确兜底措施的，被担保方已经明显丧失清偿能力的。七、新三板不得申报内核情形-核定征收未能整改的1.核定征收无合法理由，又未整改为查账征收的附：税收征管法第三十五条规定：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（1）
14、依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；（2）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；（3）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；（4）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全难以查账的；（5）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（6）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。2.小规模纳税人未整改为一般纳税人的附：小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。根据增值税暂行条例及其增值
15、税暂行条例实施细则的规定，小规模的认定标准（1）从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在50 万元以下(含本数，下同)的；“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在 50%以上。（2）对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在 80 万元以下的。（3）年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。（4）非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。八、新三板不得申报内核情形-重要子公司及海外
16、子公司核查不清楚且未充分信息披露的1、重要子公司未按照股转公司解答充分信息披露的；2、海外子公司的核查尽职调查程序不充分，未聘请海外律师出具法律意见，未经过大使馆或领事馆认证的。九、新三板不得申报内核情形-存在现金收支类业务不符合现金管理有关规定，存在各类违规现金收支（如农业企业现金收付）未能整改，收入或者采购内控制度不严密，未完善内部控制制度，无明确结论意见的。十、新三板不得申报内核情形-股权管理存在严重瑕疵的或股东资格不合规的1、应取得国有股权设置批复而未取得的；2、职工持股会问题未能取得合法有效解决的；3、集体企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；4、国有企
17、业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；5、公司股权存在举报或者诉讼纠纷，不能合理解决，或者存在代持情况无合理解决方案的；6、股东中存在资格不合规情况的（如公务员、参照公务员管理事业单位人员等）。十一、新三板不得申报内核情形-行业不适合的1、公司所属行业尚无明确监管政策，暂不适合挂牌的（如类金融行业 P2P，各类交易场所等）；2、所属行业有违社会主义道德，或不符合公序良俗（如殡葬行业等），或有可能给主办券商带来不利影响或评价的；3、推荐挂牌的企业存在巨大社会争议，给主办券商带来不确定性影响的。十二、新三板不得申报内核情形-董监高的任职资格存在疑问的1、董监高资格不符合
18、国家有关规定的（如教育部有关高校行政领导兼职规定，国家公务员有关禁止性规定，退休人员有关禁止性规定等）；2、董监高报告期内（股转按照最近 24 个月规定，我司按照报告期从严把握）被中国证监会等行政处罚或者被采取禁入措施的。十三、新三板不得申报内核情形-报告期无持续运营记录的报告期内无持续运营记录（如无营业收入和营业成本，只有偶发性收入，或者无系统性的研发费用支出记录等）。十四、新三板不得申报内核情形-出资存在重大问题存在大比例非货币性出资，无专项核查意见，律师不能发表明确意见。十五、财务部分的培训财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、
19、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照企业会计准则核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。案例：销售收入的真实性某公司为原申报 IPO 项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括 2012 年度、2013 年度。由于 2012 年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013 年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整 2012 年度相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后
20、的收入真实完整。本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。案例：成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。解读：到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。成本的真实
21、性是股转公司重点关注的问题。案例：收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用企业会计准则第 15 号-建造合同进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。案例：核定征收某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业
22、所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自 2011 年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。案例：系统集成企业软件产品多申报退税某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014 年度多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。公司承诺 2015 年度开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。案例：变更收入确认时点某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。持续经营能力自我评估*
