1、案例： 民事判决书200 终字第12660 号上诉人(原审被告)北京富润泽公司，住所地北京市朝阳区团结湖北头条十号九门。被上诉人（原审原告）吴玉惠，女，汉族，1943 年 3 月 25 日出生，上诉人富润泽公司因股东会决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第 03916 号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 吴玉惠原审诉称：2004 年 3 月 3 日，吴玉惠与孙乃华共同出资设立富润泽公司。富润泽公司注册资金 200 万元，吴玉惠与孙乃华各占 50股权。2004 年 12 月 20 日，富润泽公司在吴玉惠不知情的情况下，冒用吴玉惠
2、签名作出第四次股东会决议，内容为吴玉惠与孙乃华各自将持有的 15股权转让格拉克斯（北京）投资管理有限公司（以下简称格拉克斯公司），致使吴玉惠的股权降为 35。之后办理了工商变更登记。2006 年 9 月 1 日，富润泽公司又冒用吴玉惠签名作出第五次股东会决议，将格拉克斯公司非法持有的 30股权转让给曹春萌，并办理了工商变更登记。富润泽公司的行为损害了吴玉惠的股东权益，故吴玉惠请求人民法院确认富润泽公司 2004 年 12 月 20 日第四次股东会决议无效并由富润泽公司撤销相关的变更登记，确认富润泽公司 2006 年 9 月 1 日第五次股东会决议无效并由富润泽公司撤销相关的变更登记，由富润泽公
3、司承担诉讼费用。后在诉讼过程中，富润泽公司将依据 2006 年 9 月 1 日第五次股东会决议进行的工商变更登记予以恢复，故吴玉惠撤回请求人民法院确认富润泽公司 2006 年 9 月 1 日第五次股东会决议无效并由富润泽公司撤销相关的变更登记的诉讼请求。 富润泽公司原审辩称：吴玉惠否认富润泽公司工商档案材料中的所有“吴玉惠”签名，包括富润泽公司设立时的相关材料，而吴玉惠也没有向富润泽公司入资的相关证明，所以富润泽公司认为吴玉惠没有证据证明其是富润泽公司的股东。因此吴玉惠以股东身份提起本案诉讼，主体不适格。假定吴玉惠是持有 50股权的股东，按照常理应当知道 2004年 12 月 20 日股权转让
4、的事实，不可能在行为发生 3 年之后才知道。现在提起诉讼已经超过诉讼时效期间。另外，假定吴玉惠是富润泽公司的股东，也是委托他人控制富润泽公司，参与富润泽公司经营的人应当视为受吴玉惠委托，吴玉惠对其行为承担法律后果。综上，吴玉惠对股权转让的事实是认可的，故不同意吴玉惠的诉讼请求。 原审法院经审理查明：富润泽公司系 2004 年 3 月 3 日设立的有限责任公司。根据工商档案材料显示，富润泽公司设立时股东为孙乃华、吴玉惠，各持股 50。在庭审中，双方当事人均表示富润泽公司目前在工商管理部门登记的股东为吴玉惠、孙乃华、格拉克斯公司。2004 年 12 月，富润泽公司依据 2004 年 12 月 20
5、 日的第四次股东会决议及 2004年 12 月 22 日的股权转让协议、2004 年 12 月 22 日的富润泽公司章程，分别将孙乃华及吴玉惠所持富润泽公司 15的股权变更至格拉克斯公司名下。吴玉惠主张 2004 年 12 月 20日的第四次股东会决议及 2004 年 12 月 22 日的股权转让协议、2004 年 12 月 22 日富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名均不是其本人所签。2006 年 9 月，富润泽公司依据 2006 年9 月 1 日的第五次股东会决议、同日的富润泽公司章程、股权转让协议，将格拉克斯公司所持富润泽公司 30的股权变更至曹春萌名下。吴玉惠主张 2006 年 9 月 1
6、 日的第五次股东会决议、富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名不是其本人所签。在本次诉讼中，法院根据吴玉惠的申请，委托北京法源司法科学证据鉴定中心对 2004 年 12 月 20 日富润泽公司第四次股东会决议、2004 年 12 月 22 日股权转让协议、2004 年 12 月 22 日富润泽公司章程、2006 年 9 月 1 日富润泽公司第五次股东会决议、2006 年 9 月 1 日富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名进行笔迹鉴定。根据鉴定报告可知，2004 年 12 月 20 日富润泽公司第四次股东会决议、2004 年 12 月 22 日股权转让协议、2006 年 9 月 1 日富润泽公司第五次股东
7、会决议、2006 年 9 月 1 日富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名不是吴玉惠本人所签；2004 年 12 月22 日富润泽公司章程中的“吴玉惠”签名系复印件。在原审庭前证据交换中，富润泽公司提交 2008 年 1 月 28 日的 2 份股东会决议、1 份股权转让协议，用以证明曹春萌将富润泽公司 30股权转让至格拉克斯公司名下。另，吴玉惠提交其委托律师于 2008 年 1 月 8 日进行工商档案查询的相关费用单据，用以证明吴玉惠于 2008 年 1 月 8 日知晓权利被侵犯。富润泽公司认为以此不能证明吴玉惠于 2008 年 1 月 8 日之前不知晓权利被侵犯。 以上事实，有富润泽公司的工商档案
8、材料、2008 年 1 月 8 日查询费收据、司法鉴定报告，以及原审庭审笔录在案佐证。 原审法院认为：富润泽公司为依法设立的有限责任公司，故富润泽公司与股东之间的关系，应当按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和公司章程的规定进行规范。吴玉惠系富润泽公司在工商管理部门登记的股东，而富润泽公司并无证据证明吴玉惠不是其股东，因此，法院确认吴玉惠为富润泽公司股东，并对吴玉惠在本案中的原告主体资格予以确认。公司法第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东会大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”现根据司法鉴定报告可知， 2004年 12 月 20 日富润泽公司第四次股东会决议、2004
9、年 12 月 22 日股权转让协议不是吴玉惠本人签名。此外，也没有证据证明吴玉惠同意由他人代其签名，即 2004 年 12 月 20 日第四次股东会决议的内容不是吴玉惠的真实意思表示。现吴玉惠举证证明其于 2008 年 1 月 8 日知晓富润泽公司侵害其权利，而富润泽公司并未举证证明吴玉惠此前已经知道其权利被侵害。因此，吴玉惠主张富润泽公司 2004 年 12 月 20 日第四次股东会决议无效的诉讼请求，没有超过诉讼时效期间，并且于法有据、证据充分，法院予以支持。富润泽公司依据无效的股东会决议所进行的股权变更，应当予以恢复。吴玉惠放弃部分诉讼请求属于对其权利的自行处分，法院予以准许。吴玉惠在本
10、案提出的鉴定申请，均因富润泽公司在工商管理部门备案的档案材料不实所致，故富润泽公司应当承担全部的鉴定费用。综上，依据中华人民共和国民法通则第五十五条第（二）项、第六十一条、中华人民共和国公司法第二十二条第一款之规定，判决：一、确认二四年十二月二十日的北京富润泽酒店管理有限公司第四次股东会决议无效。二、北京富润泽酒店管理有限公司于判决生效后十日内到工商管理部门办理撤销依据二四年十二月二十日北京富润泽酒店管理有限公司第四次股东会决议进行股权变更的变更登记手续。 富润泽公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，驳回吴玉惠全部诉讼请求。其上诉理由如下：一、吴玉惠以股东身份提起本案诉讼，主体不
11、适格。在原审法院审理过程中，吴玉惠明确否认富润泽公司工商档案材料中的所有“吴玉惠”签名，包括富润泽公司设立时的相关材料，而吴玉惠也没有提交向富润泽公司入资的相关证明，所以富润泽公司认为吴玉惠没有证据证明其是富润泽公司的股东。二、原审法院未要求吴玉惠提供其没有超过诉讼时效期间起诉的证据，违反了相关法律的规定。假定吴玉惠是持有 50股权的合法股东，吴玉惠不可能在股权转让行为发生 3 年之后才知道。吴玉惠在2008 年 1 月 8 日才主张 2004 年 12 月 20 日作出的第四次股东会决议无效，显然已经超过了诉讼时效。三、假定吴玉惠是富润泽公司的股东，富润泽公司有合理的理由认为吴玉惠是委托他人
12、参与经营管理的，吴玉惠应当对其行为承担法律后果。 吴玉惠同意原审判决，请求二审法院维持原判。 本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，根据原审司法鉴定结论，2004 年 12 月 20 日富润泽公司第四次股东会决议、2004 年 12 月 22 日股权转让协议均不是吴玉惠本人签名，吴玉惠又拒绝对此予以追认，故上述股东会决议及股权转让协议对吴玉惠不发生法律效力。富润泽公司上诉认为吴玉惠不具备本案的诉讼主体资格，因吴玉惠系富润泽公司在工商管理部门登记的股东，故本院对富润泽公司此上诉意见不予采纳。吴玉惠表示其于 2008 年 1 月 8 日查询工商档案时才知晓富润泽公司侵害其
13、权利，而富润泽公司未能举证证明吴玉惠此前已经知道其权利被侵害的事实，故本院对富润泽公司主张吴玉惠起诉已超过诉讼时效的上诉意见亦不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照中华人民共和国民事诉讼法第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费三十五元及鉴定费四千元，由富润泽公司负担（吴玉惠已垫付案件受理费及鉴定费，京富润泽酒店管理有限公司于本判决生效后七日内向吴支付案件受理费及鉴定费）；二审案件受理费七十元，由北京富润泽酒店管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。 审 判 长 周 荆 代理审判员 郑亚军 代理审判员 曾 昕 二八年 九 月 二十七 日 书 记 员 孙兆晖
