1、苏州大学商学院学士学位论文1我国上市公司财务造假的动因与治理 基于万福生科案例的研究分析财务会计与审计 吴毅摘要随着我国资本市场的发展，我国上市公司的财务报表舞弊现象已经到了十分严重的地步，从最早的银广夏和蓝田股份，再到中小板造假第一股绿大地事件，绿大地事件还未平息就出现了轰动一时的创业板造假第一股万福生科。可能这些已经被揭露出来的造假事件对于整个市场的上市公司来说只不过是冰山一角，很难想像这座巨大冰山潜藏在黑暗的深海之中的部分是多么的触目惊心！上市公司的造假行为不仅损害了投资者的利益，令投资者失去信心，也破坏了证券市场的平稳发展。本文就以万福生科的案例为切入点，不仅分析其造假手法，造假特点，
2、还对其的动机和内外部条件进行了深层次的剖析，结合案例对有效减少上市公司造假的行为提出了一些 建议措施。本文主要分为三部分， 第一章介绍的财务的定义以及所造成的危害，第二章是对万福生科的造假手法进行分析，归纳了上市公司造假的主要动因和主客观条件。第三章，根据前面案例的内容，提出对上市公司财务造假有效的监管和改善解决措施。关键字：上市公司，财务造假，万福生科，治理措施我国上市公司财务造假的动因与治理 基于万福生科案例的研究分析目录一、 导论-31. 本文研究背景-32. 财务造假的定义及危害-33. 研究方法及目的-4二、 案例分析-51. 案例背景-52. 造假手法-53. 造假动因-6三、 治
3、理措施-81. 优化公司治理结构-82. 完善法律法规，加大处罚力度-93. 加强注册会计师相关法规与制度-9四、总结-10苏州大学商学院学士学位论文3第一章: 导论1.1本文研究背景。我国的资本市场从 20世纪 90年代以来，规模逐渐不断壮大，发展迅猛，先后开设中小板，创业板为更多公司上市融资提供了良好的平台。截至 2013年 12月 31日，我国沪深两市上市的总公司已超过 2500多家。但是在同时，又不断出现上市公司财务造假的事件，从最初的银广夏财务造假案，再到中小板的绿大地事件，直道 2013年引发投资者与监管部门强烈关注的“创业板造假第一股万福生科”事件。频频爆发的黑天鹅事件中，就连机
4、构也不甚中枪。 某会计专家曾指出，我国上市公司中很难找到没有财务粉饰的公司，甚至某位在公募基金投资界的重量级人物在其离职新闻发布会上指出：“奉劝散户不要买任何一只股票，除非他对该公司非常了解。 ”可见，证券市场财务报告造假问题已经到了十分严重的地步，揭露出的公司可能只是冰山一角。1.2 财务造假的定义及危害企业财务造假是指企业管理当局违反国家法律法规和准则制度,采用编造，变造等手法编制会计报表通过粉饰经营业绩和财务情况，操纵会计利润，对投资者和监管部门作不实的报导。大量的实例研究证明，我国证券市场财务造假现象十分普遍，严重的损害了我国证券市场的健康发展，破坏市场秩序。削弱市场资源配置功能资本市
5、场有两个最基本的功能，分别是企业的融资和优化资源配置。在市场经济条件下社会资源在国民经济各部门和各企业之间的分配主要是通过资本市场来完成，在资本市场中企业提供的会计信息具有信号传递功能，我国上市公司财务造假的动因与治理 基于万福生科案例的研究分析它向信息使用者传递着公司财务状况的好坏，企业内外的信息使用者根据这些会计信息作出合理的判断和决策，从而引导资源流向效益好的企业。以真实和公允的财务信息为前提，才能有效的发挥市场资源配置的功能。但虚假的会计信息使外部信息使用者无法区分企业的质量，导致会计信息的信号传递功能丧失，而优质的公司又不能以较低的成本筹集资金，从而出现了“劣币驱逐良币”的现象，使市
6、场有效配置资源的功能丧失。 1 导致投资者对上市公司不信任导致投资者以及债权人决策失误，造成重大损失。通过调查，91.55%的投资人都认为上市公司披露的会计报表真实程度是不可相信的，100%的投资机构的投资者也认为上市公司披露的信息不可信，上市公司财务信用无法得到投资者的信任，信用缺失成为普遍现象，可见财务造假对社会造成严重危害，证券市场发展的重要支柱是投资者的信心，失去投资者信心，证券市场将无法正常发展，所以上市公司的财务造假事件不仅使投资者丧失信心，更是对我国经济平稳发展也产生了一定的负面影响。 2严重扰乱了社会经济秩序会计造假严重扰乱了社会经济秩序，对于整个社会而言，会计资料是一种很重要
7、的社会资源，会计资料的质量直接影响资料使用者。会计资料是在核算过程中形成的,记录和反映实际发生的经济业务事项的资料，是记录会计核算过程和结果的重要载体，是政府监管部门，投资者，债权人以及社会公众进行宏观调控，改善经济管理，评价财务情况，防范经营风险，作出投资决策的重要依据。会计造假不仅会破坏市场经济秩序，导致宏观调控和投资决策的失误，还会为经济犯罪活动提供方便，滋生腐败，甚至增加社会的不安定因素，最终扰乱社会的经济关系和市场秩序。 31贾鑫，我国上市公司财务造假问题探究，管理观察，2009，22（3）2贾鑫，我国上市公司财务造假问题探究，管理观察，2009，22（3）3李红湘 徐燕，试论中国上
8、市公司会计造假问题，科技创业月刊，2006（11）苏州大学商学院学士学位论文51.3研究方法及目的本文通过通过企业财务造假的基本原理，从造假的动因以及内外部条件入手，以近年来著名的“万福生科（A 股代码 300268）造假上市丑闻”作为案例进行分析，揭露其财务造假手法，并针对这些手法进行剖析，在该案例的基础上，本文提出上市公司造假的报表识别方法以及从各种反常迹象发现可能涉及财务造假的情况。试图挖掘上市公司财务造假深层次动因，并提出解决减少上市公司财务造假的一些措施，提高上市公司会计信息披露质量，促进我国证券市场的健康发展。并让投资者能够识别虚假财报，避免重大投资损失。第二章：案例分析近年来，由
9、于投资者及报表使用者的报表分析能力有所提高，固上市公司财务造假手段也层出不穷，再配合外部机构一起联合作假，更加难以被发现识别，具有相当高的隐蔽性与长期性，同时在一定程度上也加大了审计人员发现造假的难度与成本。本文通过万福生科的案例对上市公司财务造假的手段与动因进行分析，并据此提出应对财务造假的措施。2.1 案例背景万福生科农业开发股份有限公司是国内领先的粮油加工企业之一，企业以稻谷为主要原料，生产包括精致大米,大米结晶葡萄糖，大米高蛋白，高麦芽糖浆等淀粉糖系列产品，是一家集生产，销售，粮食收购，储备及科技研发为一体，并将稻米深加工副产品综合利用的循环经济企业。2011 年 9月 27日，万福生
10、科在平安证券的保荐下在深交所成功上市。在上市不到一年的时间里，2012年 9月初，万福生科因涉嫌财务造假，受到中国证监会湖南监管局的调查。9月 19日，万福生科再次公告被证监会立案调查的情况。根据中国证监会的调查显示，万福生科在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的 2008年至 2010年的财务数据中存在虚假记载，而且，万福生科对于 2012年上半年停产事项没有在 2012年半年报中公告。在公司停盘一个月之后，公司发我国上市公司财务造假的动因与治理 基于万福生科案例的研究分析布公告，承认在 2012年半年报中存在虚假记录和重大遗漏：企业虚增收入约为1.88亿元，虚增营业成本为 1.
11、46亿元，虚增利润为 4023.16万元。2013 年 3月 2日，万福生科再次发布自查公告：承认 2008年至 2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润 1.8亿元左右，虚增净利润 1.6亿元左右。据万福生科招股说明书及 2011年年报，2008 2011年，该公司净利润分别是2065.82万元，3956.39 万元，5555.4 万元和 6026.86万元，四年内净利润总数为 1.81亿元，其中 1.6亿元为虚构利润，实际上四年合计净利润仅为 2000万元左右，近九成本造假所得。万福生科成为中国创业板上市企业造假第一股。42.2 造假手法一般来说，企业如果要虚构收入和利润，都要有
12、“资产”的增加与之相对应，在早前某些企业皆是通过“应收账款“来虚构收入和利润，如果以这种方式虚增收入，会造成大量的应收账款长期挂账，后续需要进行处理。比如企业利用“应收账款”虚构收入后，需要在未来搞来一笔钱以虚拟交易的客户名义收款进账冲销应收账款，偿还这笔钱时则以借出款名义通过%借记“其他应收款”贷记“银行存款” ，实际上是让应收账款转为了其他应收款，或以购货款的名义出账，使应收账款转化为预付账款。上市公司如果在流动资产上作假，会很累。比如上面的方法，得时刻着想着如何去弥补以前的窟窿，也就是大量挂账的应收账款。如果一开始就在长期资产上作假，以后只要通过“减值” ， “折旧”等方式就能将黑洞化解
13、于无形。在实际中，监督审计人员在判断企业是否虚构收入时，着重注意“应收账款”科目的异常性。况且按照老套路， “应收账款“已经忽悠不住股民了。从报表数据来看，万福生科的应收账款并不多，2008 2011年，公司的营业收入分别为 22824万元，32765 万元，43359 万元，55324 万元，同期年末应收账款则分别为 772万元，578 万元，809 万元和 3699万元。应收账款与营业收入之比4 创业板造假第一股调查，经济信息联播，2013.3.25苏州大学商学院学士学位论文7分别为 3.38%，1.76%，1.87%和 6.69%。看来，万福生科真的不敢虚增应收账款，放弃了利用“应收账款
14、”这个科目来虚构收入。 万福生科最后自作聪明的选择了“在建工程”和“预付账款” ，它募集的资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注意，至于预付账款，说不定根本就是走了一笔帐，子虚乌有。这种虚增收入的方法比简单用应收账款去虚增收入要高明的多。加上伪造相关的原始，记账凭证等一系列会计资料，再通过“关联交易”使其虚构收入拥有“真实的”现金流。万福生科的这种一条龙造假工程较为逼真，因此监督审计人员因此很难从表面发现其造假行为。从多方媒体报导中来分析，万福生科应该是这样造假的：第一步：先通过在建工程和预付账款等科目将现金洗出去，借：预付账款，在建工程，贷记：银行存款。第二步：在通过自身控制或虚构的“客
15、户”购买自己的产品从而虚增收入和利润。最后空留下充满水分的“在建工程”和“预付账款” 。万福生科案绝非当事人隐瞒事实并造假那么简单，而是上市公司，保荐人，事务所联合起来造假的结果。2.2.1 虚增在建工程和预付账款通过对比万福生科 2011年和 2012年年度报告中在建工程重大项目的陈述，我们能发现许多前后矛盾且不合逻辑之处。比如：第一， 淀粉糖扩改工程，2012 年上半年在投入金额增长了 12.5倍后，工程进度反而从 90%降到了 30%。而在 2012年报中根本未提及这个工程，此工程是否完工不得而知。第二， 从 2012年半年报披露的信息表面，污水处理工程的投资预算高达 8000万元。万福
16、生科在招股说明书里披露：“截至本招股说明书签署之日，公司未来可预见资本性支出计划为公司目前在建工程中尚未完工的项目和本次发行募集资金的运用项目。 ”而招股说明书中披露的在建工程情况来看，并没有污水处理工程这一项目。那么，半年报中的这个项目的真实性就值得怀疑了。 5第三， 2012年上半年，万福生科的在建工程没有项目转入固定资产的5 孙旭东，万福生科预付账款造假，证券市场周刊，2012（43）我国上市公司财务造假的动因与治理 基于万福生科案例的研究分析情况下，账面余额从 8675万元增至 1.80亿元，增加了 8323万元，但是公司购买固定资产，无形资产和其他长期资产支付的现金只有 5883万元
17、，从勾稽关系上来讲，应该体现为预付工程款减少或应付工程款增加。然而，实际报表中的数据确是 预付账款增加了 2632万元，应付账款只增加了区区 379万元。预付账款的增加实属异常！2.2.2 虚增收入万福生科通过虚构的客户或是其直接控股的“马甲”公司，通过关联交易虚增营业收入。万福生科 2012年半年报称。仅半年就从湘盈粮油经销部获得销售收入 16941万元，占到公司全部经营收入的 20.58%，而排在第二位的亿德粮油使万福生科获得了 6340万元销售收入，占公司营业收入的 7.7%，具记者调查，以上两家公司根本不存在。同时，在 2012年的更正中报中，万福生科的五大客户中，与湖南祁东佳美食品公
18、司的销售收入虚增 1415万元，实际销售收入为223万元，对中意糖果公司的销售收入虚增 1342万元，实际为 119万元，而湖南傻牛食品厂和怀化小丫食品有限公司则直接从五大客户名单中消失，之前为万福生科的“大客户” 。 62.3造假动因2.3.1主观原因1.为获取经济资源随着激烈的市场竞争，企业为了获得更多的货币资源和声誉，而上市是企业获得经济资源以支持经营发展的最佳捷径，而要在我国的证券市场申请上市，根据公司法和证券法要求企业最近三年连续赢利。此外，在上市时的股票定价，我国广泛运用市盈率法，为了能达到上市标准并圈到更多的钱和提高企业形象以吸引投资者，这就成为了企业费尽心机为满足这个“指标”和
19、获得一个较高的发行价而虚构利润的直接动机。 ，案例中，万福生科通过虚增资产，虚增收入，虚增利润，在上市后一次性募集了 3.9亿多元的资金。6 万福生科调查：卖大米的上市公司持续 5 年造假，经济信息联播，2013.3.25苏州大学商学院学士学位论文92.限售股套现我国通过“股权分置改革” ，实现企业所有股份自由流通买卖，但企业的法人股成本极低，只要经过上市日起 13年，原股东的限售股就能解禁以市价在二级市场上卖出，这就是我国近年来股票市场造就了至少上千个亿万富翁。这些巨大的限售股流通解禁带来利益就驱使着企业经营管理当局进行财务造假，利用市盈率这个杠杆来撬动股价，最终实现在高位套利的强烈动机！尽
20、管造假被揭露后，万福生科跌破发行价，但是对比原始股东所持股低廉的成本，如果解禁万福生科的发起人股东仍然能够在造假暴露后赚得盘满钵满。2.3.2客观原因1.公司治理结构缺陷我国的上市企业有一特点是 大部分股权掌握在少数自然人手里，如万福生科，董事长龚永福和他的妻子两人合计持有公司 59.98%的股份，并且董事长龚永福不仅为公司的最大股东并且兼任总经理职务，由于万福生科的“一股独大” ，导致了大股东对公司随意操控，公司的内部控制制度和监事会形同虚设。于是这种内部独裁控制，大股东凌驾于内部控制之上，导致内部监督失效，这种不合理的公司治理结构是引发万福生科财务造假的原因之一。因此，万福生科案表明：（1
21、）.第一大股东持股比例高，股权较集中的上市公司易发生财务造假行为。 （2）.公司股权与管理权未进行分离的公司，也存在提供虚假财务信息的可能。2.中介机构合谋作假从万福生科事件来看，保荐机构，会计师事务所等中介机构不可能不发现问题，所以在这个事件中这些中介机构在扮演着“帮凶”的角色，所以证监会最后对其开出的天价罚单也是他们咎由自取怪不得谁了在实际中，不管是投行还是会计师事务所，为了获得在企业 IPO过程中的丰厚报酬，不惜利益的驱使，失去独立性和应有的职业道德，甚至合伙造假欺骗投资者。在现行的法律框架内，查处不力、处罚过轻也使注册会计师违规成本我国上市公司财务造假的动因与治理 基于万福生科案例的研
22、究分析大大缩小。注册会计师违规获得的不当利益，远远超过其违规受查处的预期成本，客观上助长了注册会计师投机冒险的冲动。另一个重要原因是，我国尚未建立起完善的有关注册会计师的民事赔偿责任制度、相关民事处罚规定尚难以操作，法律法规的惩戒威慑作用仍不显著。在我国注册会计师法 、 会计法 、证券法和刑法等有关法律法规中都规定了注册会计师的法律责任。但大都比较空泛，不具体、不统一、难以操作，不利于规范注册会计师行业的执业行为。 7在中国资本市场上，如果注册会计师出具了非标准无保留审计意见，这家会计师事务所很可能在后一审计年度就被客户炒鱿鱼。这就是注册会计师说不的代价。同时，注册会计师并没有因为上市公司过度
23、的盈余管理而主动解除审计契约，规避潜在的审计风险。 8在这种条件下公司的外部审计监督很难发挥其应有的监督作用，甚至可以说在相当程度下，由于这种聘约关系注册会计师职业的独立性几乎完全缺失。3.低廉的造假成本由于我国证券市场的监管能力薄弱，上市公司造假手段隐蔽性高，被发现的概率较小。此外，有关法律法规对相关造假上市公司以及当事人的处罚较轻都为上市公司造假提供了温床。比如：根据“公司法”和“证券法”规定：上市公司发行人或者其他信息披露人未按照规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的，对直接负责的主管人员和企业负责人处以三万以上三十万以下的罚款。因此，对万福生科处以 30万罚款，对董事长龚永福，CFO 谭学军处以 30元罚款，并且终身证券市场禁入，对于其他高管处以5万到 25万元不等的罚款，但是相对于几千万，甚至上亿元的非法收益，这些罚款明显过轻，反而使造假者有了“博弈”的理由，在如此低成本之下，如果造假成功未被发现，就是一本万利的生意，反而鼓励了上市公司管理者猖狂造假的行为。7 张兰云，注册会计师审计独立性缺失的原因及解决途径由国有资产流失引发的思考，经济研究导刊，2007（12）8 李东平 黄德华 王振林， “不清洁”审计意见、盈余管理与会计事务所变更，会计研究，2001（4 ）
