1、 XXXX 有限公司 重组计划 并 购文件范本 2004 年 6 月 21 日 1 目 录 公 司 简 况 . 2 公司员工安置计划 . 3 股东会决议 -股权转 让 . 4 股权转让合同 . 5 关于成立外商独营企业 -*有限公司的申请报告 . 9 可 行 性 报 告 . 10 章 程 . 17 2 公 司 简 况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1. 公司成立 公司成立于 *年 *月，是一家从事 *的 *企业 , 主要 *经营范围 。 2. 公司发展 经过数年发展， * 三、 公司优势 四、 市场背景 五、 人力资源 六、 公司计划 *有限公司 2004 年 *月 *日 3 *有
2、限公司 公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据外国投资者并购境内企业暂行规定、 中华人民共和国外资企业法 和 *股权收购合同的有关规定，经与 *有限公司协商后， 同意原在 * 有限公司的全体员工全部转入外商独资企业*有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 *有限公司 2004 年 *月 *日 4 *有限公司 股东会决议 -股权转让 会议时间： 2004 年 *月 *日 会议地点： 本公司会议室 出席会议股东： 根据中华人民共和国公司法及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、 根据 *有限公司截
3、止 *年 *月 *日的财务报告，经 *资产评估事务所出具的 *评报字（ 2004）第 *号资产评估报告书，以公司净资产 *万元为依据，一致同意将内资公司股东 *所持 *%股份、 *所持 *%股份、 *所持 *%股份 一同转 让给 *控股有限公司，总价 *万元，以现金收购。 二、 完成公司股权转让后，公司变更为 外商独资企业， 公司名称变更*有限公司。 三、 根据中华人民共和国公司法及 外商独资 经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004 年 *月 *日 5 股权转让合同 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 转让方： *有限公司及全体股东 （甲方） 受让方： *有
4、限公司 （乙方） 本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于 2004 年元月 18 日在 *有限公司订立。 甲方根据股东会决议同意将 *有限公司股东 *持有 *%的股份、*持有 *的股份、 *持有 *%股份共 *%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议： 一、 股权转让价格与付款方式： 1、 甲方三位股东同意将各自所持所有 *有限公司股份： *持有 *%的股份、 *持有 *的股份、 *持有 *%股份共 *%的股份，以现金 *万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方 三位股共 *%股份。 2、 乙方同意在本合同订立 *日内以现金（或支票）形式 一次性 支付甲方所转让
5、的股份。 6 二、保证 1、 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在 *有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、 甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。 3、乙方承认 *有限公司章程，保证按章程 规定履行义务和责任。 三、盈亏分担 本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。 四、费用负担 本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评
6、估费等由 甲方 承担。 五、合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更7 或解除合同： 1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、 一方当事人丧失实际履行约能力。 3、 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的 经济利益，使合同履行成为不必要。 4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 六、争议的解决 1、 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、 如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 8 七、 合同生效的条件和日期 本合同经甲、乙双方法人代表或授权代
7、表签章后即时生效。 八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。 甲方公司章： 乙方公司章： 法人代表或授权代表签字： 法人代表或授权代表签字： 2004 年 *月 *日 9 关于成立外商独营企业 -*有限公司的申请报告 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） *外经委： *有限公司法定代表人 *（下称甲方）与英属维尔群岛地区“ *有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望， *，以实现良好的经济效益和社会效益，根据 中华人民共和国外资企业法 及外商投资者并购境内企业暂行规定，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。 外商独资企业名称变更为“ *有限公司” 英文名为“ *” ，外商独资企业的地址为 *。 外商独资企业经营范围： *。 外商独资企业总投资为 *万人民币，注册资本为 *万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。 经营规模： *。 产品销售： *。 特此申报，请予审批。 *有限公司 2004 年 *月 *日
