1、小肥羊案例：内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司 1999 年 8 月诞生于内蒙古包头市，以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。2008 年6 月小肥羊在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业（股份代号 HK 0968） ，被誉为“中华火锅第一股” 。2012 年 1 月 7 日百胜吃掉小肥羊获独立股东批准，私有化程序将继续。2012 年 2 月 2 日，被称为“中国火锅第一股”的小肥羊在港交所摘牌，成为百胜集团的附属公司，小肥羊原总裁卢文兵也同时宣布离职。（一） 企业现状：1.企业大致状况小肥羊公司奉行“品质为本，顾客价值最大化”的经营思想，构
2、建了垂直一体化的大产业链发展模式，目前拥有调味品基地，肉业基地，物流配送中心和外销机构，搭建起从牧场田间到餐桌的食品安全保障体系。小肥羊肉业基地，拥有三大核心草原羊源基地：锡林郭勒草原基地、巴彦淖尔草原基地和呼伦贝尔草原基地，是国内生产规模最大、技术水平最高的羊肉加工企业，也是国内首家获得有机食品认证的羊肉加工企业。小肥羊调味品基地不但拥有原料种植基地，而且拥有目前国内最先进的火锅汤料生产线。产品已远销到美国加拿大日本英国德国等国家和地区。小肥羊调味品现已通过 ISO9001：2000 国际质量体系认证、国家绿色食品认证、HACCP 认证、是一个严格按照体系要求进行规范管理的现代化生产型企业。
3、小肥羊的产业模式，不仅支撑了小肥羊餐厅运营和食品销售，而且拉动了内蒙古农牧业产业结构升级，带动了农牧民致富。企业的发展聚结了股东、员工、股民、农牧民、加盟商等各个环节的利益链条，并持续为之创造价值。公司现拥有员工 6 万多人; 直接带动各地相关产业就业人数达 24 万人，带动 20 多万农牧民增收致富。 从“中餐百强企业”、 “中国企业 500 强 ”、 “中国驰名商标” 再到新加坡特许经营与授权组织（FLA）授予的“年度国际特许经营大奖”、从“中国 100 张国家名片”到“25 大典范品牌”小肥羊用十余年的耕耘，取得了令人欣慰的成就，也为中餐标准化、品牌化、国际化探索树立了典范。标准化程度高
4、，建立完善的后台系统，是中餐企业做强做大的根本出路。从 2005 年开始，小肥羊下决心花大力气建设完备的后台系统和食品安全体系，先后投入几亿元，在内蒙古建成了中国最大的羊肉屠宰生产基地，和世界最先进的火锅汤料生产企业以及物流配送体系。为中国乃至世界的消费者提供健康、安全、营养的中国美食2.企业产品“小肥羊”在传统涮羊肉的基础上进行了大胆革新，开创“不蘸小料涮羊肉”食法：由几十种滋补调味品精制而成的锅底汤料。取代了配料繁琐的小料。在去掉羊肉腥、膻味的同时又保留了其味道的鲜美。这种食法较传统的蘸着小料涮羊肉更便捷、科学，适合现代人追求的健康和快捷餐饮理念。同时， “小肥羊”专用肉选自纯天然无污染的
5、内蒙古草原，并且只选用平均为 6 个月大小的驰名肉羊品种“乌珠穆沁羊” 、 “苏尼特羊” 、 “乌拉特滩羊” 。其特点是肉质鲜嫩、不腥不膻。严格的品质保障、别具一格的特色、公道合适的价格，让“小肥羊”在一开始就赢得了消费者的认可，良好的口碑在消费者中不胫而走。小肥羊的垂直整合业务模式极具拓展性，业务包括羊肉加工、火锅汤料生产，餐厅经营以及食品分销批发。羊肉和调味品原材料均来自天然牧场和种植区上的创业实验田。小肥羊肉业基地，是目前国内规模最大、羊肉加工程序最精细的肉业基地。小肥羊调味品基地，拥有目前国内最先进的火锅汤料生产线。这两个后勤基地，保证了小肥羊火锅优良的品质。3.企业产品和服务的发展发
6、展调味品内蒙古小肥羊调味品食品有限公司是内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司下属的具有独立法人资格的子公司，成立于 2003 年 10 月，是内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司唯一生产调味品的基地。 小肥羊调味食品公司在同行业中率先通过了 ISO22000 的 HACCP 食品安全管理认证体系认证，是一个严格按照体系要求进行规范管理的现代化生产型企业，被国家标准化管理局、内蒙古卫生厅局、中国烹饪协会、全国餐饮绿色消费工程组委会、中国保护消费者基金会、包头市环境保护协会等部门授予“标准化管理 AAAA 级企业” 、 “量化分析管理 A 级企业” 、 “质量诚信单位 ”、 “质量管理先进企业 ”、 “诚信服务优
7、秀示范单位” 、“全国绿色餐饮企业” 、 “内蒙古名牌产品” 、 “绿色消费推荐品牌”等多项荣誉和称号。在不断提高产品质量的同时，小肥羊调味食品公司还在不断的拓宽产品领域，在原有火锅汤料的基础上相继推出了调料、调味酱、火锅蘸料等系列产品，以增强企业的竞争力。小肥羊调味品食品公司的系列产品已在全国 30 个省、直辖市、自治区建立营销网络，让更多的消费者在家里也能吃到真正的“小肥羊” 。如今小肥羊餐饮连锁店已经走出国门，走向世界，我公司生产的火锅调味品也随之出口到美国、加拿大、日本、香港等国家和地区，受到世界各地消费者的一致好评。建设肉业基地内蒙古小肥羊肉业有限公司系内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司的
8、全资子公司，成立于2004 年 4 月，是一家集肉羊养殖、屠宰、加工、销售为一体的现代化大型企业。下设锡林郭勒、巴彦淖尔两大生产加工基地，呼伦贝尔基地正在筹建中。 2005 年公司通过了 HACCP 体系认证、ISO9001：2000 国际质量管理体系认证及国家绿色食品认证，并具备了进出口权。2010 年，小肥羊肉业成为中国首家通过中国质量认证中心“有机产品”认证的羊肉生产企业。依托内蒙古三大草原及牧业带和自身完善的产业链建设，改制后的小肥羊食品，从服务于小肥羊集团后台走市场前端，以香港、深圳、广州、深圳、上海、北京、天津等一线城市为核心，进而辐射全国区域，在供应小肥羊餐饮连锁门店的同时，形成
9、了现代商超渠道为主、传统渠道为辅、直营专卖店为补充的较为完备的市场布局体系，引领中国羊产业的健康发展。物流配送中心内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司物流配送分公司（以下简称：公司）是小肥羊餐饮经营的集中采购、配送、仓储的后勤保障。是内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司三大基地之一。经过多年的发展，已经成为中国最大的羊肉仓储企业、中国最大的羊肉冷链运输企业和中国最大的餐饮集中采购企业。 目前，公司在内蒙古包头、内蒙古锡林浩特设立了一级分拨中心，在北京、上海、深圳、山东、陕西、河南、河北、甘肃、新疆等九个地区设立了二级分拨中心。业务范围覆盖全国 32 个省市自治区，拥有二十大类、六千多个品种适合全国统配的物料资
10、源，并承担分布在十一个分拨中心的近三千个地方采购物料的配送。另外，公司不仅拥有自己的采购网络、配送车队和一批专业的物流、采购精英，同时通过了 ISO9001 国际质量管理体系的认证，成为物流与采购联合会会员单位。在集团统采统配战略方针的指导下，公司始终以满足店面需求、保证店面供给、降低店面运营成本、确保产品质量为宗旨，本着“我管理、您盈利，我服务、您发展”的运营策略，不断强化、完善统采统配的职能，逐步发展成为集采购、内部物流、和第三方物流为一身的专业化企业。4企业的扩张加盟之初小肥羊自 1999 年的 8 月创立后， “不蘸小料涮羊肉”的特色食法得到了消费者的广泛青睐，并迅速开始了连锁经营之路
11、。从 2000 年开始，由于小肥羊这一特色美食为越来越多的人群所认可，很多商家由此捕捉到商机 纷纷开始加盟小肥羊，并出现了一股加盟热潮。由于前期加盟者众多，加之为了迅速占领全国市场，在自己的实力还未达到的情况下，小肥羊公司把加盟政策定为“以加盟为主，重点直营” ，在全国各地设立了省、市、县级总代理及单独加盟店。这一政策的出台，为小肥羊公司早期的快速发展起到了积极作用，不仅满足了市场、加盟者、消费者三方面的需求，也创造了良好的品牌效益，使小肥羊足迹在短短的两三年时间里遍布全国各地，一举打响了知名度。“以加盟为主，重点直营”的经营政策为公司起步之初的快速发展带来了好处，同时也产生了许多弊端。重点体
12、现在加盟者素质、服务以及管理质量参差不齐，从而损害了消费者的利益。而且由于这时期“小肥羊”还不是注册商标，缺少有力打假维权的武器，致使假冒者横行，也严重的伤害了小肥羊品牌的美誉度，使公司进一步的发展受到制约。规范调整基于上述情况，从 2002 年底开始，公司采取了一系列措施以扭转加盟市场的混乱局面。核心是调整加盟政策，由原来的“以加盟为主，重点直营”变为“以直营为主，规范加盟” 。具体措施是：首先，成立加盟中心，负责与加盟商的接洽、管理以及服务。加盟中心成立以后几乎走遍了全国，对散落在各地的六百多家加盟店进行了全面深入的调查，为下一步取缔和整顿加盟店面提供了依据。其次，2003 年初在加盟中心
13、调查的基础上，董事会做出暂停加盟业务的决定，此后很长一段时间内公司几乎没有新增加盟店。与此同时公司分阶段、有重点的对加盟市场进行了一系列的规范和整顿。从 2003 年至 2007 年几年间，公司对加盟市场进行了大规模的治理整顿，其重点主要体现在以下几个字上：第一个字是“关” 。就是坚决取缔在清查中发现的不合格店面，以维护小肥羊品牌形象不受伤害；第二个字是“延” 。就是对虽然经营情况较差，但是能积极配合公司进行整改的店面予以保留，限期整改；第三个字是“收” 。一方面，对在查中发现的一批经营有序，盈利能力强的店面进行收购，纳入公司直营店的规范管理体系中。另一方面，逐步收回各级到期总代理的代理权，并
14、且不再续签合约；第四个字是“合” 。就是与好的加盟商、代理商以参股、控股等方式合作。这一阶段典型案例是与原甘肃总代理合作，将其收编为总部下属的分公司，共同开发西部市场。经过几年来不间断的清理、调整和规范，现在小肥羊公司的连锁店数量已由最高峰时期 721 家减少到 360 家。其中，取缔了到期总代理以后随之关闭的不合格店面有 218 家（河南 72 家、山东 38 家、甘肃 24 家、陕西 39 家、青海 2 家，东北三省 43 家） ；因不能维护公司形象、信誉而被取缔的加盟店 36 家；因违规经营而被取缔的店面有 19 家；因超期经营被取缔的店面有 40 家；因重大投诉而被取缔的店面有 21
15、家；经营不善自行关闭店面有 53 家；因不可抗力而关闭店面 8 家。2003 年2007 年 4 月，小肥羊加盟市场经过坚持不懈地清理和规范，现在已经得到了有效的净化。因此从 2007 年 5 月起，为了满足市场需求和加盟者要求加盟的呼声，小肥羊公司重新有规划的开设高质量加盟店面，进入“不惟数量重质量”的发展阶段国内市场：一、二线城市以直营为主，二、三线城市以加盟为主，形成相互补充、相互促进的格局，且不再设任何形式的总代理；国际市场：鉴于国际加盟呼声比较高，因此针对国际市场实际情况，会在开设直营店并取得充足经验的基础上，适度开设加盟店。其形式灵活掌握，既可以设置必要的总代理，也可以设置个体加盟
16、店，以全面打开国际市场。（二）小肥羊私有化2012 年 2 月 1 日，百胜中国餐饮集团发布公告称，其收购小肥羊的交易已于当天顺利完成。百胜集团 1 日同期宣布：小肥羊原总裁卢文兵离职，由百胜餐饮集团中国事业部原肯德基杭州有限公司总经理锡梓英女士接替其职位，锡梓英将负责小肥羊的发展策略和方向，并进一步巩固提高小肥羊的品牌影响力。百胜在公告中称，目前除此之外，暂时没有其他人事变动。对于小肥羊的创办人张钢来说，此次交易完成之后，小肥羊变身“外国羊” ，创始人的心情复杂，很难准确表达。据悉，完成收购后张钢将继续担任公司董事，并拥有“创办主席”头衔；另一创办人陈洪凯继续担任其在公司的职务，拥有“创办人
17、”头衔。私有化计划生效后，百胜预计持有小肥羊已发行股本的 93.2%，张钢和陈洪凯持有余下的 6.8%。对于小肥羊未来的发展，张钢仍然很有信心，他向媒体表示，不会再出售他所持有的小肥羊股权。此次交易后，他仍将参与公司管理。 “我们的共同目标是将小肥羊做大做强，最终成长为一个全球化品牌。 ”（三）小肥羊原总裁卢文兵对于加盟小肥羊的最终理由，卢文兵解释：“我个人还是比较喜欢做投资、做上市这块业务，也习惯了站在幕后。 ”在他看来，自己在投资领域浸淫多年，有了不少想法，也有行业判断，足以在这个领域操作得游刃有余。为小肥羊融资、上市成为卢文兵加盟的主要理由。除在光大证券任职时辅导多家企业上市外，卢文兵还
18、亲身参与了蒙牛 2002、2003 年两次融资的全过程。卢文兵不负众望。2006 年，3i 、普凯两大海外投资机构联手投资 2500 万美元成为小肥羊的新股东，小肥羊也成为了中国大陆第一家引进海外私募基金的餐饮企业。总部位于伦敦的 3i 公司，资产总值超过 120 亿美元，曾参与投资分众传媒，而总部位于美国迈阿密的普凯基金在中国大陆最知名的投资项目就是无锡尚德。2005 年 8 月，3i 开始与小肥羊接触。当时，卢文兵正忙着为公司物色合适的投资者，“求婚者”纷至沓来，国内外的近 20 家投资机构都纷纷向其示好，其中包括高盛这样的重量级投行。经过综合考量，3i 给小肥羊估值 8 亿-10 亿元人
19、民币。在“与企业经营业绩挂钩条款”中，小肥羊向对方承诺，业绩复合年增长率不低于 40%，如果完不成约定目标，小肥羊将向对方提供补偿。2006 年 6 月底，小肥羊最终与 3i、普凯达成协议，后两者联合出资 2500 万美元占合资公司 30%的股份，其中 3i 出资 2000 万，普凯出资 500 万。同时，来自 3i 和普凯的执行董事也出现在合资公司的董事会里，在董事会的重大决议上拥有一票否决权。“小肥羊当时刚刚拿到农业银行 3000 万元贷款，其实并不算缺钱。 ”卢文兵表示，当时外资作为投资者进入小肥羊，就是为了使公司具备国际化的治理结构和融资能力。卢文兵说， “小肥羊计划于明后年到海外上市
20、，很可能是香港。计划募集的资金在 10亿港币左右。 ”至于如何处理即将募集到的资金，卢文兵表示，80%的融资将用于餐饮业，扩张小肥羊的餐馆数量；另外 20%则将用于火锅汤料的市场营销，以及将羊肉铺货进入超市，两者大概各占 10%左右。GE：关于出售小肥羊，有批评者称这是因为创始人张钢及你的企业家精神丧失？卢：这是种误解。公司上市最终将回归社会，真正伟大的公司股权都很分散，股权稀释最终成为社会公司，时间都只是早晚问题。卖或不卖，卖多少钱都不是最重要的，最重要的是能否通过一种高明的运作方式将企业做强做大。百胜是国内餐饮零售的老大，其管理和体系化运作能力，比老二、老三都强得多。找到这样一个综合能力更
21、强，对餐饮业见解独到且管理体系完善的好团队并非易事。小肥羊这几年发展迅速，但很多方面欠功课，如采购一直归区域管理，条线管理未能实现。为什么难做？主要是物流采购体系管理弱。上市后股价压力大，一旦发展慢，股价就受影响，一下子调整又来不及。卖给百胜后，小肥羊可以歇歇脚，再快跑。GE：2008 年底，百胜第一次购买小肥羊部分股份。出售的想法是从哪个时候萌生的吗？卢：最初的时候，这事根本没有谈。当初并未想过要卖掉小肥羊，就觉得引入产业投资比单纯的财务投资对管理更有帮助。真正出售的想法是在 2011 年 5 月至 6 月间，百胜说想收，我们与股东沟通后觉得也还可 以。GE：百胜正式发出收购要约后，你采取了
22、那些行动？卢：我当时正在开会，听到这消息，觉得属于正常，并不特殊。我与百胜方面进行了电话沟通，随即成立了一个小组协作此 事。GE：谈判中，哪个关键环节耗时最长？卢：价格肯定是焦点。GE：双方经历了那几次关键性的谈判？卢：肯定没你想的复杂。谈判时主要由董事长张钢代表大股东和二股东去谈，主要是电话沟通。最初的设想是股价溢价 50%至 70%，最后的结果是溢价 30%，也就是当时市场价每股 5 元的基础上溢价 30%至 6.5 港元收购。香港上市公司退市并购的溢价惯例即是 30%至50%之间。若按当年销售额计算，公司的最终收购价大概溢价了 3 倍半。GE：这个价格现在看是否偏低？卢：我觉得正常。我们
23、期间谈过几次不同的价格，虽然最终价格是一次性通过，但过程不可能一蹴而就。收购价格与资本市场动向关系密切，那段时间大势不是很好，要是赶在 2 万多点时收购，价格就肯定不一样。市场本身好，结合大势可能要高点，市场本身不好，结合大势就差点。GE：这是否从另一方面说明百胜的收购时机抓得很好？卢：倒不完全是，要说股市 2010 年下半年更差，这个成交价属于正常，也不算很 差。GE：并购中还有什么难点？卢：商务部的审批。交易到了商务部审批的第三个阶段尾声才获批，当时过程确实比较艰难。毕竟小肥羊作为上市公司被外资并购并退市在中国是首例。GE：对整个出售过程，你给自己打多少 分？卢：总体还不错。GE：如何把企
24、业卖个好价钱？你的心得是什么？卢：必须要先上市，不上市价格不会高，只有在资本市场才能价值最大化。2005 年小肥羊估值不到 4 亿港币，2011 年市值达 70 亿港币。这就是资本的力量。GE：为什么小肥羊不选择继续做大后再以更高的价格出售？ 卢：这就像拣麦穗，踏进麦田，本来可能遇见几个大麦穗，可是你没摘，到最后快到头时一看，没有大个头了，结果只能随便拣了一个，其实你前面放弃了好几个更大个头的。小肥羊只是恰好遇到百胜提出收购，如果没有，小肥羊还照常发展。百胜最初做产业投资时，就面临着两种选择：纯粹做股东，挣点钱；继续收购股权，成为大股东。百胜选择做后者，出价也可 以。GE：在你眼中，交易的推动
25、者百胜集团全球董事会副主席苏敬轼的高明之处在哪 儿？卢：苏最高明之处在于发现中国餐饮市场的空间和价值。随着餐饮企业上市逐步放开，类似的并购机会将会更多。GE：餐饮业运营最关键数据都有哪些？卢：毛利率、客单价以及单店同店客流增长率。我尤其关注 3 至 5 年间的同店客流增长率。是下滑还是上升？这个趋势很重要。90%以上的老板通常会忽视这一数据连续 3年客流量下降，门店就必须调整；连续 5 年下降，门店就得关门。我很重视这一数据，在单店店长 KPI 考核中，同店客流增长率权重占 30%以上。有时候别看店面亏损，只要客流一直上升就有挣钱机会。客流和营收双增加，这是最佳模式。如果连续 3 年双增长，这
26、说明店长和区域经理非常厉害。你宁可放弃利润，也不能放弃客流。GE：餐饮企业以加盟模式做大规模的风险何在？ 卢：做直营或加盟都是战略取向问题。做加盟的风险很大，一夜之间做得不好，对未来伤害就很大。中央控制力弱，产品、品牌和服务标准化都未形成，就做一堆加盟店，定位就会不一样，品牌就没影响力。只有做好中央控制系统，加盟才有 效。GE：对餐饮连锁企业的 CEO 来说，哪些权力需向上收，哪些应该下放？卢：财务和采购能集中的要尽可能集中，研发体系和信息化必须往回收，但财务审批尽可能要灵活点，人事体系要向下放。GE：如何实现终端采购的高效化？ 卢：小肥羊实行总部、区域、单店等 3 个采购层级。首先对产品要做
27、市场调研，建立平台，成立审计督察中心，在内部设立采购流程，谁来询价，谁来验货，谁来购买都要人尽其责。督查要经常抽查价格。2011 年末，小肥羊店面采购划归区域管理，我曾设想将 3个层级采购整合到一条线上，最终实现店面与采购分开。店面是利润主体，自然监督产品采购成本。店面和采购互相制肘，才能有制约。这种做法要求总部要有很强的采购管理能力，能力太弱收上去，公司肯定乱套。GE：你赞成中餐机械化吗？卢：当然，能机械化就机械化，像小肥羊深圳中央厨房的切菜和洗菜环节都已经机械化。未来人力成本越来越高，机械化是方向。但核心环节还应该由人来操作，如果炒菜用微波炉，口感就不行，炒菜过程肯定不能机械化。GE：下一
28、步，你的去向如何？卢：我想做投资，也已投了几家公司。一家叫扬州维克，专注于动物疫苗产业，一家是内蒙地方餐饮企业阿健餐饮。未来具体做什么，目前还没有定论。（四）为何卖掉小肥羊1.为了更好的长远发展小肥羊集团有限公司董事长张钢去年曾表示，小肥羊在今后的发展战略上，将着眼于继续做好主业，其中在海外是延续加盟店为主的发展策略。在内地除了扩展、管理一般网点外，计划在部分大城市开办高端服务网点，并且开拓二线城市市场。此外，公司计划依托超市、专卖店等渠道，销售肉类、调味品，拓宽经营领域。接近小肥羊高层的人士表示，小肥羊创业团队愿意让出控股权的原因在于，经过之前的快速扩张，其在门店经营管理能力上已渐感力不从心
29、，而百胜餐饮有足够的人才储备和门店管理经验；供应链方面，小肥羊的冷链支持一直未能跟上其快速扩充的门店网络，而百胜控股后则可在配送网络上借力；而在后续扩张上，百胜显然远比小肥羊更具财力。更为重要的是，由于近几年火锅业的竞争过于激烈，小肥羊的利润压力也越来越大，这也让小肥羊创业团队萌生去意。其 2010 年年报显示，尽管小肥羊去年全年的营业额同比增长了 22.6%，达到了 19.25 亿元，但全年毛利率却同比下降了 2.7%，这个数字在去年上半年更是达到了 3.8%。而另一方面，小肥羊正面临着增速放缓的困境。来自小肥羊内部的信息称，2011 年 1-4 月，小肥羊业绩基本与去年同期持平。一位小肥羊
30、内部人士透露， “1月至 2 月是火锅销售旺季，3 月至 4 月进入小淡季，以后的几个月则正式进入淡季。旺季同比持平并不是件好事，只能说明旺季不旺。 ”2.二次创业另一方面，则是小肥羊现在的大股东在套现后，未来希望进军火锅业上游，如肉业、调味料等.“小肥羊创业团队现在瞄上了火锅上游，近两年一直在低调布局，准备二次创业。 ”相关知情人士表示，相比于竞争激烈的火锅市场，其上游尤其是羊肉养殖业，目前在国内仍缺乏竞争，是一片很大的蓝海。张钢等人希望未来他们的羊肉和调味品，不仅仅供应小肥羊及其他火锅企业，还能打通零售渠道，铺开专卖店网络。一个鲜为外界知晓的信息是，小肥羊之前已将旗下的小肥羊肉业，低调更名为小肥羊食品，集团内部已经制定将其 5 年内打造成第二家上市公司的计划。与当初小肥羊创业时，张钢从蒙牛请来卢文兵一样，此番张钢也力邀了新希望集团及众多跨国公司高管加盟。看懂上述这些，也就不难理解张钢等人为什么愿意放手小肥羊的控股权了。
