1、甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6 月，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有。 （3）7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。 （4）8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限
2、合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20万元。 （6）10 月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。 （7）12 月，B 银行 100 万元的贷款到期， A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。 要求： 根据合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能
3、否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （4）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （5）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （6）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （7）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （8）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元？并说明理由。 正确答案： （1）甲的主张不符合规定。根据规定，
4、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人 B 银行可以要求甲清偿全部的 60 万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人 B 银行可以要求乙清偿全部的 60 万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷款）承担无限连带责任。 （5）债权人 B
5、 银行可以要求丙清偿全部的 60 万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人 B 银行不能要求丁清偿全部的 60 万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回 20 万元，因此，债权人 B 银行只能要求丁清偿 20 万元。（7）债权人 B 银行不能要求戊清偿全部的 60 万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人 B 银行可
6、以要求庚清偿全部的 60 万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。甲、乙、丙在合伙协议中约定： （1）甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所； （2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担； （3）甲负责执行合伙事务。 2011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予
7、以拒绝。 2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 300 万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向 B 公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其30 万元。 2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降，
8、甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。 要求： 根据合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。 （2）乙是否有权要求丙退还 30 万元？并说明理由。 （3）丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任？并说明理由。 （4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。 （1）甲享有优先购买权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件
9、下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，既然合伙协议对此没有约定，甲享有优先购买权。 （2）乙无权要求丙退还 30 万元。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。在本题中，乙将房屋出资之后，该房屋属于合伙企业的财产，其升值部分属于合伙企业，与乙无关。 （3）丙应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任。根据规定，在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。 （4）决议无效。根据规定
10、，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，既然合伙协议对此没有约定，将会计师事务所迁至上海应当经全体合伙人一致同意。甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： （1）公司董事任期为 4 年； （2）公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表； （3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 2/3 以上同意。 要求： 根据上述情况与公司法的有关规定，回答下列问题： （1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说
11、明理由。 （2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。 （3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。 正确答案： （1）关于董事任期的规定不合法（0.5 分）。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年（1 分）。 （2）关于监事会职工代表人数的规定不合法（0.5 分）。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于 1/3。本题中，职工代表的人数低于 1/3（1 分）。 （3）关于股权转让的规定合法（0.5 分）。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（0.5 分）。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从
12、其规定（1 分）。2008 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司） 。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。 2010 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月 20日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至 7 月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。 戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为
13、 10 万元。 公司股东会于 2010 年 2 月就 2009 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。 （2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？ （3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？ （4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。 （1）丁未作答
14、复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。在本题中，丁自 6 月 9 日收到甲的通知后满 30 日未给予答复，视为同意转让。 （2）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对此另有约定的，从其约定。 （3）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东（甲、丙、丁）承担连带责任。 （4）丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（直接作为原告）向
15、人民法院提起诉讼。甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由 7 名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事；（2）为拓展市场，成立乙分公司；（3）决定为其子公司丙与 A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。
16、法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求： 根据公司法的规定，回答下列问题： （1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任？ 正确答案： （1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
17、会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （2）丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。 （3）出席会议的 6 名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任。 知识点：股份有限公司的组织机构A 公司（非金融类企业）于 2005 年 6 月在上海证券交易所上市。2010 年 4 月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发” ）的保荐人。B 证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： （1）A 公司最近 3 个会计年度的净资产收益率分别为 5.46、5.40和 6.15。 （2）A 公司于 2007 年 6 月将 5000 万
18、元委托 C 证券公司进行理财，直到 2009 年 12 月 10日，C 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司亏损财务费 80 万元。 （3）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90确定。 要求： 根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）A 公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。 （2）A 公司的委托理财事项是否构成本次增发的法定障碍？并说明理由。 （3）A 公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。 . 正确答案： （1）A 公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3
19、个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近 3 个会计年度的净资产收益率平均为 5.67，低于 6的法定要求。 （2）A 公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于 C 证券公司在 2009 年 12 月 10 日将委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。 （3）A 公司
20、本次增发的发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90 确定不符合规定。 知识点：股票发行的条件中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立 A 中日合资经营企业（以下简称 A 企业） 。甲公司为此拟订了一份投资计划。该计划部分要点如下： （1）A 企业投资总额为 1000 万美元，注册资本为 450 万美元。甲公司出资额为 252 万美元，占注册资本的 56。其中，现金出资 98 万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得；其余的 1
21、54 万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专利权使用许可合同取得。 （2）甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资 80 万美元，且在营业执照签发之日起 6 个月内缴清。 （3）A 企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理 1 人，副总经理 2 人。总经理由中方担任且为 A 企业的法定代表人。 要求： 根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。 （1）投资总额和注册资本的比例不合法。根据规定，合营企业的投资总额在 1000 万美元以上至 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。在本题中
22、，投资总额为 1000 万美元，注册资本应不低于 500 万美元，A 企业的注册资本仅为 450 万美元，不合法。（或者，根据规定，注册资本 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍。在本题中，A 企业的注册资本为 450 万美元，投资总额不得超过 900 万美元。） （2）甲公司以专利使用权出资不合法。根据规定，合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。在本题中，甲公司用于出资的“专利”并非自己所有，而仅仅是通过与他人签订专利权使用许可
23、合同取得的专利使用权。 （3）甲公司的出资期限不合法。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15，并且应当自营业执照签发之日起 3 个月内缴清。在本题中，投资计划中拟订甲公司第一期出资自营业执照签发之日起 6 个月内缴清，不合法。 （4）由总经理担任 A 企业的法定代表人不合法。根据规定，董事长是合营企业的法定代表人。外国投资者甲拟在中国境内投资设立一外资企业，甲依法向中国某省人民政府提交了申请报告并报送了相关文件，其可行性研究报告的部分内容如下：企业投资总额 1500万美元，注册资本 500 万美元，其中以其所有的专有技术作价出资 130 万美元
24、；依项目进展情况分期缴纳出资，第一期出资额 70 万美元。 要求： 根据外资企业法律制度的有关规定，分别回答下列问题： （1）企业注册资本与投资总额的比例是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）甲的专有技术出资额是否符合法律规定的比例？简要说明理由。 （3）甲第一期的出资数额是否符合法律规定？简要说明理由。 （1）注册资本与投资总额的比例不符合规定（1 分）。根据规定，投资总额在12503000 万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的 40（1 分）。或者：注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍（1 分）。在本题中，投资总额为 1500
25、万美元，注册资本不得低于 600 万美元。 （2）专有技术出资额不符合规定（0.5 分）。根据规定，外国投资者以专有技术出资的，其作价金额不得超过外资企业注册资本的 20（1 分）。在本题中，注册资本为500 万美元，专有技术的出资不得超过 100 万美元。 （3）甲第一期出资不符合规定（0.5 分）。根据规定，外国投资者分期缴付出资的，第一期出资不得少于其认缴出资额的 15（1 分）。在本题中，甲第一期出资额不得低于 75 万美元。2011 年 2 月，美国的甲公司拟收购境内乙公司 60的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容
26、如下： （1）甲公司收购乙公司 60股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清。 （2）丙公司成立后，注册资本增加至 3000 万美元，丙公司的投资总额拟订为 10000万美元。 （3）丙公司拟采用有限责任公司的组织形式，股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为股东会的执行机构。董事会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 要求： 根据外商投资企业法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股
27、权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。 正确答案： （1）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的 60以上，1 年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 （2）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投
