1、1中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法第一章 总则为建立有利于企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，依据促进科技成果转化法、公司法、 企业国有资产法及国务院有关规定，制定本办法。本办法适用于中关村国家自主创新示范区内的以下企业：（一）国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业。（二）示范区内的高等院校和科研院所以科技成果作价入股的企业。（三）其他科技创新企业。股权激励，是指企业以本企业股权为标的，采取以下方式对激励对象实施激励的行为：（一）股权奖励，即企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。（二
2、）股权出售，即企业按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励对象。（三）股票期权，即企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。2分红激励，是指企业以科技成果实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股形成的净收益为标的，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励的行为。激励对象应当是重要的技术人员和企业经营管理人员，包括以下人员：（一）对企业科技成果研发和产业化做出突出贡献的技术人员，包括企业内关键职务科技成果的主要完成人、重大开发项目的负责人、对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员，高等院校和科
3、研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员。（二）对企业发展做出突出贡献的经营管理人员，包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上的中、高级经营管理人员。企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员不得参与企业股权或者分红激励。实施股权和分红激励的企业，应当符合以下要求：（一）企业发展战略明确，专业特色明显，市场定位清晰。（二）产权明晰，内部治理结构健全并有效运转。（三）具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力。3（四）近年研发费用占企业销售
4、收入 2以上，且研发人员占职工总数 10以上。（五）建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。（六）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近 3 年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。企业实施股权和分红激励，应当符合法律、行政法规和本办法的规定，有利于企业的持续发展，不得损害国家和企业股东的利益，并接受本级财政、科技部门的监督。激励对象应当诚实守信，勤勉尽责，维护企业和全体股东的利益。激励对象违反有关法律法规及本办法规定，损害企业合法权益的，应当对企业损失予以一定的赔偿，并追究相应法律责任。企业实施股权或者分红激励，应当按照企业财务通则和国家统一会计制度的规定，规范财务
5、管理和会计核算。第二章 股权奖励和股权出售企业以股权奖励和股权出售方式实施激励的，除满足本办法第五条规定外，企业近年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近 3 年年初净资产总额的 20%以上，且实施激励当年年初未分配利润没有赤字。4近 3 年税后利润形成的净资产增值额，是指激励方案获批日上年末账面净资产相对于近 3 年年初账面净资产的增加值，不包括财政补助直接形成的净资产和已经向股东分配的利润。股权奖励和股权出售的激励对象，除满足本办法第四条规定条件外，应当在本企业连续工作 3 年以上。股权奖励的激励对象，仅限于技术人员。企业引进的“千人计划 ”、“中科院百人计划”、 “北京海外高层次人才聚集
6、工程”、 “中关村高端 领军人才聚集工程 ”人才，教育部授聘的长江学者，以及高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员，其参与企业股权激励不受本条第一款规定的工作年限限制。企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得超过近年税后利润形成的净资产增值额的 35。其中，激励总额用于股权奖励的部分不得超过 50%。 企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，应当依据资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励或者出售的股权。其中涉及国有资产的，评估结果应当经代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门（以下统称“履行出 资人职责的机构” ）核准或者备案。企业用于股权奖励和股权出售的激
7、励总额一般在 3到 5 年内统筹安排使用，并应当在激励方案中与激励对象约定分期实施的业绩考核目标等条件。5第三章 股票期权企业以股票期权方式实施激励的，应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少 5 年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不得低于经履行出资人职责的机构核准或者备案的每股评估价。企业应当与激励对象约定股票期权授予和行权的业绩考核目标等条件。业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近 3 年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。企 业应当在激励方案中明确
8、股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 1 年。股票期权行权的有效期不得超过 5 年。企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内分期行权。股票期权行权的有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效。6第四章 股权管理企业可以通过以下方式解决标的股权来源：（一）向激励对象增发股份。（二）向现有股东回购股份。（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。激励对象自取得股权之日起 5 年内不得转让、捐赠其股权。激励对象获得股
9、权激励后 5 年内本人提出离职，或者因个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权全部退回企业，其个人出资部分由企业按审计后净资产计算退还本人；以股票期权方式实施股权激励的，未行权部分自动失效。企业实施股权激励的标的股权，一般应当由激励对象直接持股。激励对象通过其他方式间接持股的，直接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或者发生关联交易。企业以股权出售或者股票期权方式授予的股权，激励对象在按期足额缴纳相应出资额（股款）前，不得参与企业利润分配。7大型企业用于股权激励的股权总额，不得超过企业实收资本（股本）的 10%。大型企业的划分标准，按照国家统计局印发的统计上大中小型企业划分办法（暂行）（国统字2
10、00317 号）等有关规定执行。第五章 分红激励企业可以根据以下不同情形，选择不同方式实施分红激励：（一）由本企业自行投资实施科技成果产业化的，自产业化项目开始盈利的年度起，在 3 至 5 年内，每 年 从 当 年 投资项目净收益中，提取不低于 5%但不高于 30%用 于 激 励 。投资项目净收益为该项目营业收入扣除相应的营业成本和项目应合理分摊的管理费用、销售费用、财务费用及税费后的金额。（二）向本企业以外的单位或者个人转让科技成果所有权、使用权（含许可使用）的，从转让净收益中，提取不低于 20%但不高于 50%用于一次性激励。转让净收益为企业取得的科技成果转让收入扣除相关税费和企业为该项科
11、技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让的，转让 收入应当合并计算。8（三）以科技成果作为合作条件与其他单位或者个人共同实施转化的，自合作项目开始盈利的年度起，在 3 至 5 年内，每 年从 当 年 合作 净收益中，提取不低于 5%但不高于 30%用 于 激 励 。合作净收益为企业取得的合作收入扣除相关税费和无形资产摊销费用后的金额。（四）以科技成果作价入股其他企业的，自入股企业开始分配利润的年度起，在 3 至 5 年内，每 年 从 当 年 投资收益中，提取不低于 5%但不高于 30%用 于 激 励 。投资收益为企业以科技成果作价入股后
12、，从被投资企业分配的利润扣除相关税费后的金额。企业实 施分红激励，应当按照科技成果投资、对外转让、合作、作价入股的具体项目实施财务管理，进行专户核算。大中型企业实施重大科技成果产业化，可以探索实施岗位分红激励制度，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，分别确定不同岗位的分红标准。企业实施岗位分红激励的，除满足本办法第五条规定外，企业近 3 年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近 3 年年初净资产总额的 10%以上，实施当年年初未分配利润没有赤字，且激励对象应当在该岗位上连续工作年以上。企业年度岗位分红激励总额不得高于当年税后利润的15%，激励对象个人岗 位分红所得不得高于其薪酬总水平（含
13、岗9位分红）的 40%。企业实 施分红激励所需支出计入工资总额，但不纳入工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、 补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。企业对 分红激励设定实施条件的，应当在激励方案中与激励对象约定相应条件以及业绩考核办法，并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红激励的情形及具体办法。实施岗位分红激励制度的大中型企业 ，对离开激励岗位的激励对象，即予停止分红激励。第六章 激励方案的拟订和审批企业实施股权和分红激励，应当拟订激励方案。激励方案由企业总经理办公会或者董事会（以下统称企业内部管理机构）负责拟订。激励方案包括但不限于以下内容：企业发展战略、
14、近 3 年业务发展和财务状况、股权结构等基本情况。激励方案拟订和实施的管理机构及其成员。企业符合本办法规定实施激励条件的情况说明。激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献。10激励方式的选择及考虑因素。实施股权激励的，说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本（股本）总额的比例，与激励对象约定的业绩条件，拟分次实施的，说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比。实施股权激励的，说明股权出售价格或者股票期权行权价格的确定依据。实施分红激励的，说明具体激励水平及考虑因素。每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额。企业与激励对象各自的权利、义务。企业未来三年技术创新规划，包括企业技术创新目标，以及为实现技术创新目标在体制机制、创新人才、创新投入、创 新能力、创新管理等方面将采取的措施。激励对象通过其他方式间接持股的，说明必要性、直接持股单位的基本情况，必要时应当出具直接持股单位与企业不存在同业竞争关系或者不发生关联交易的书面承诺。发生企业控制权变更、合并、分立，激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的调整性规定。激励方案的审批、变更、终止程序。其他重要事项。激励方案涉及的财务数据和资产评估价值，应当分别经国有产权主要持有单位同意的具有资质的会计师事
