1、 1 昆明 XXXX合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法 （以下简称合伙企业法） 及 有关法律、行政法规、规章 的有关规定，经协商一致订立 本 协议。 第二条 本企业为 有限 合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体 合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主 要经营场所的地点 第 五 条 合伙 企业名称 ： 昆明 XXXX 合伙
2、企业（有限合伙） 第六条 企业经营场所 ： XXXXXXXXXXXXXXXX 第三章 合伙目的和合伙经营范围 第七条 合伙目的： 为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条 合伙经营范围： XXXXXXXXXXXXXXXX。 2 第四章 合伙人及出资 第 九 条 合伙人姓名、身份证号码、合伙人类型和住 所 序号 合伙人类型 姓名 证件 号码 住所 1、 2、 3、 4、 5、 说明：第九条中的 “ 合伙企业类型 ” 请填写（普通）合伙人或（有限）合伙人 （该红字部分仅用是对上表填写的说明，请填写后删除） 。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条 合伙人的出
3、资方式、数额和缴付期限： 1、 （ 普通 /有限） 合伙人： XXXX 以货币认缴出资 XXXX 万元，占出资总额的 XXXX%，出资期限为： XXXX年 XXXX 月 XXXX 日前足额缴纳； 2、 （普通 /有限） 合伙人 ： XXXX 以货币认缴出资 XXXX 万元，占出资总额的 XXXX%，出资期限为： XXXX年 XXXX 月 XXXX 日前 足额缴纳； 3、 （普通 /有限） 合伙人 ： XXXX 以货币认缴出资 XXXX 万元，占出资总额的 XXXX%，出资期限为： XXXX年 XXXX 月 XXXX 日前足额缴纳； 4、 （普通 /有限） 合伙人 ： XXXX 以货币认缴出资
4、XXXX 万元，占出资总额的 XXXX%，出资期限为： XXXX年 XXXX 月 XXXX 日前足额缴纳； 5、 （普通 /有限） 合伙人 ： XXXX 以货币认缴出资 XXXX 万元，占出资总额的 XXXX%，出资期限为： XXXX3 年 XXXX 月 XXXX 日前足额缴纳； （以上各合伙人的认缴出 资将于 xxxx 年 xx月 xx日前缴付。） 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十 一 条 合伙 企业的利润 分配，按如下方式 分配： 有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担。 第十 二 条 合伙 企业的 亏损分担，按如下方式 分担：
5、有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损、由普通合伙人先行承担、分担；剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。 第七章 合伙事务的执行 第十 三 条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 经全体合伙人决定 ， 委托 XXXXXXXX 执行合伙事务 ； 其他合伙人不再执行合伙事务 。 执行合 伙事务的合伙人对外代表企业。 第十 四 条 不执行 合伙 事务的合伙人有权监督执行事务合伙人 执行合伙事务的情况。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第十五条 合伙人分别
6、执行合伙事务 的 ， 执行事务 合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议 。提出异议时， 暂停该事务的执行。如果发生争议 ，依照本协议第十六条的规定作出表决 。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 执行事务合伙人的除名条件为： 1、发生重大事故； 2、未按时出资； 3、怠于管理。 。 执行事务合伙人的更换程序为： 经过全体合伙人的同意 。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 第十七条 合伙企业的下列事项应当 经 三分之二 合伙人一致同意 ： （一）改变合伙企业的名称； （二）改
7、变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； 4 （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十八条 普通 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本 有限 合伙企业相竞争的业务 ； 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 除 经 三分之二 合伙人一致同意 外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 。 第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得
8、对外代表有限合伙企业 ，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 第八章 入伙与退伙 第 二 十 一 条 新合伙人入伙， 经 三分之二 合伙人 一致 同意 ，依法订立书面 入伙 协议。订立 入伙 协议时，原合伙人 应当 向新合伙人 如实告知原 合伙企业的经营状况和财物状况。 入伙的 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 。新 普通 合伙人对入伙前合伙企业 的 债务承担 无限 连带责任 ；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第二十二条 有合伙企业法第四十五条规定的 情形之一 的 ，合伙人可以退伙 。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成
9、不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 合伙人违反 合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙 的，应当赔偿由此给 合伙企业 造成的损失。 第二十三条 普通 合伙人有 合伙企业法第四十八条规定的 情形之一的 和 有限合伙人有 合伙企业法 第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 普通 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人 ； 其他合伙人未能5 一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的 普通 合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第二十四条 合伙人有 合伙企业法第四
10、十九 条规定的 情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名 。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第二十五条 普通 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人， 经 三分之二 合伙人一致同意 ， 从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利 承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 有合伙企业法
11、第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 普通 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 经三分之二合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物 。 第二十六条 普通合伙人退伙后， 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 ； 退伙时，合伙企业财产少于合伙企业 债务的， 该 退伙人应当依照 本协议第十一条 的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企
12、业中取回的财产承担责任。 第二十七条 经 三分之二 合伙人一致同意 ，普通合伙人 可以 转变为有限合伙人，或者有限合伙人 可以 转变为普通合伙人 。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第九章 争议解决办法 6 第二十八条 合伙人履行合伙协议发生 争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面
13、仲裁协议的，可以向人民法院起诉。 第十章 合伙企业的 解散与清算 第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实 现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七） 法律、行政法规规定的其他原因。 第三十条 合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、
14、清偿债务后的剩余财产，依照第十 一 条的规定进行分配。 第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十一 章 违约责任 第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 第十二章 其他事项 第三十三条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 第三十四条 本协议一式 XXXX 份 ，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。 7 本页为昆明 XXXXXXXX 合伙企业（有限合伙）合伙协议签字页，无正文！ 全体合伙人 签名 ： XXXX年 XX月 XX 日
