1、1合并协议本协议由下列双方于 2009 年 月 日在中国上海市签订。甲方： （存续公司）住所： 法定代表人：乙方： （被合并公司）住所：法定代表人：以上当事人合称“甲、乙双方”或“双方” 。鉴于：1、甲方系按照中华人民共和国公司法设立的内资有限责任公司，成立于2008 年 3 月 19 日，注册资本人民币 3000 万元整，是一人有限责任公司（法人独资） 。2、乙方系按照中华人民共和国公司法设立的内资有限责任公司，成立于1989 年 11 月 10 日，注册资本人民币 1200 万元整，是一人有限责任公司（法人独资） 。3、甲、乙均为公司制的企业法人，根据业务整合方案的要求， 有限公司决定对甲
2、、乙双方进行合并。4、甲、乙双方同意进行上述合并，合并基准日为 2009 年 9 月 30 日。5、甲、乙双方已就本次合并涉及的法律问题及申办程序向相关机构作了必要的咨询与沟通。本协议双方根据中华人民共和国公司法 、 关于企业合并与分立的规定和其他有关法律、法规之规定，就双方合并事宜订立如下协议，以作为双方合作的原则而共同遵守。第一条 合并形式2本次合并采用吸收合并方式进行。甲方作为合并接纳方接收乙方所有的资产、债权、债务和人员，合并完成后甲方存续，乙方注销。第二条 合并后的双方的存续与解散1、本次合并完成后，甲方作为合并后的存续公司继续存在，合并双方应当在合并申请获得最终批准后，及时向登记机
3、关工商行政管理局（以下简称“登记机关” ）申请办理变更登记手续。2、本次合并因采用甲方吸收合并乙方的方式，导致合并后乙方主体资格丧失，乙方应在合并申请报批前，先向其原登记机关（上海市工商行政管理局嘉定分局，以下称“原登记机关” ）就公司注销事宜征求意见，并按照法律规定向该登记机关提交注销申请。3、乙方应在登记机关最终批准本次合并后，及时向原登记机关申请缴销其企业营业执照，同时申请办理注销登记手续。4、双方应各自及互相协助准备为实现合并而须签署的各项文件。第三条 合并后存续公司基本情况1、合并后存续的公司名称： 2、合并后的存续公司住所： 3、合并后存续公司法定代表人： 4、合并后的存续公司的成
4、立日期：甲方法人营业执照记载的成立日期。第四条 合并后存续公司注册资本甲方注册资本为人民币 3000 万元整，乙方注册资本为人民币 1200 万元整，甲、乙双方合并后所存续公司的注册资本为人民币 4200 万元整。第五条 合并后乙方债权、债务的承继及业务处置1、甲、乙双方各自编制资产负债表与财产清单，双方合并后，原乙方的债权债务为存续公司承继。2、合并后，乙方所有业务全部归属存续公司，甲方市场部和乙方市场部合并组成存续公司的市场部。第六条 职工（员工）安置31、合并前原乙方的职工全部由存续公司接收，且存续公司通过业务拓展和新增岗位的方式解决所接收员工的岗位问题。2、甲、乙双方合并后存续公司招收
5、录用职工的，一律以存续公司名义与职工签署劳动合同 。3、存续公司管理层人员构成及甲、乙双方现管理人员职务调整，由双方另行作出安排。第七条 违约责任1、 甲、乙双方必须认真履行本协议，任何一方未能按本协议规定执行，另一方有权提出终止协议，并有权要求违约方给予相应的损失赔偿。2、 若本次合并未得到审批机关批准或因乙方注销申请未获批准而使合并无法进行的，双方各自恢复原状，且互不追究违约责任。第八条 适用法律及解决争议的方式1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；如协商不能解决，应提交上海仲裁委员会，并根据该会的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对争议双方均有约束力。第九条 效力及其他1、本协议经双方签订盖章，并经审批机关作出同意合并的批复后生效。2、本协议一式三份，均用中文书写。（以下页面无正文）签署页，无正4文甲方： 有限公司法定代表人或授权代表签章：二 00 九年 月 日乙方： 有限公司法定代表人或授权代表签章：二 00 九年 月 日
