1、1试析反向收购的具体会计处理反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该壳公司，再由该壳公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为壳公司的子公司，或将由壳公司将非上市公司吸收合并的资产运作行为。在资本市场上，非上市公司通过购买上市公司的股权来实现间接上市目的的交易已是越来越多。为此，财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知（财会函200860 号） 、财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（ 财会便200917 号） 、企业会计准则讲解 2008都已将反向收购单独提出，并作出了指导性的解释。但是，这些文件
2、均未给出具体的会计处理案例，因此，对于具体事例该如何进行会计操作仍然存在诸多不明确的地方。在此，笔者结合自己对会计准则及相关法规的理解及日常工作中对这一问题的一些思考，对反向收购该如何进行具体会计处理作了一点初步分析和探讨，以期同行参考并加深对反向收购会计处理的理解。同时，鉴于笔者能力的欠缺和经验的不足，拙文中难免存在一些不当之处，敬请广大专家和读者给予批评和斧正。反向收购会计处理的关键就是区分法律上的母子公司和会计上的母子公司（即收购方与被收购方） ，区分个别公司账务处理与合并报表编制时的处理。案例：一、A 公司为一家曾受国家宏观经济政策支持的上市公司，近年来，由于国家宏观经济政策的变化，由
3、于其已不受国家相关政策的支持，故逐年亏损，即将面临退市风险。B公司为一非上市公司，B 公司母公司 C 公司欲通过买壳上市使其成为上市公司。 C 公司与A 公司签订了相关资产购买协议，协议规定： A 公司向 C 公司转让全部资产及负债，转让价款参考基准日 A 公司净资产公允价值为 12,100.00 万元。同时全部业务及员工也将随资产及负债一并由 C 公司承接。 A 公司与 B 公司签订协议：在将全部资产及负债出售给 C 公司的同时，A 公司将以新增股份换股吸收合并 B 公司，合并后存续的 A 公司将承接原 B 公司的职工、资产、负责、业务、资质及许可。具体为：A 公司对 B 公司股东发行新股2
4、0,000.00 万股，每股按 3.00 元作价，换取其所有股东全部股份，吸收合并 B 公司（B 公司每股公允价为 2.00 元） 。假设上市协议及交易已经获得证监会核准，并在交易所作了公告。收购基准日为 2007 年 12 月 31 日，假定不考虑基准日与协议生效日的过渡时间，不考虑资产交易相关税费。财务数据如下：2（1）A 公司和 B 公司基本财务数据：（单位：万元）表一A 公司 B 公司项 目账面价值 公允价值 账面价值 公允价值资产 40,000.00 45,100.00 200,000.00 210,000.00负债 33,000.00 33,000.00 140,000.00 14
5、0,000.00所有者权益 7,000.00 12,100.00 60,000.00 70,000.00其中：股本 10,000.00 10,000.00 30,000.00 30,000.00资本公积 1,000.00 6,100.00 3,000.00 13,000.00盈余公积 900.00 900.00 2,700.00 2,700.00未分配利润 -4,900.00 -4,900.00 24,300.00 24,300.00（2）B 公司股本结构为 C 公司持有其 90.00%股权，其他股东持有 10.00%股权。（3）A 公司增发新股吸收合并后 B 公司后，其简易股权结构如下：股东
6、 股份数（万股） 持股比例%C 公司 18,000.00 60.00原 B 公司的其他股东 2,000.00 6.67A 公司原股东 10,000.00 33.33合 计 30,000.00 100.00（上述股权结构根据 A 公司增发新股及其作价情况，按 1：1.5 换股计算所得，计算过程略）因新存续的 A 公司已经没有自身原来的业务，将承接原 B 公司的职工、资产、负债、业务、资质及许可，且经营决策的控制权在合并后由 B 公司原股东 C 控制。按会计业务实质将 B 公司作为合并方，将 A 公司作为被合并方。因此进行账务处理时，将沿用 B 公司的账务，做出如下会计处理：（会计分录中单位：万元
7、，下同）B 公司与 A 公司换股，缩减 B 公司原股本为 20,000.00 万股：借：股本 30,000.00贷：股本 20,000.00资本公积 10,000.00将 A 公司剩余的资产及权益全部并入：借：银行存款 12,100.00贷：股本 10,000.00资本公积 2,100.003则新存续上市公司主体编制财务报表简要数据如下：（单位：万元）表二2007-12-31项目吸收合并前 B 公司 合并 A 公司 吸收合并后资产 200,000.00 12,100.00 212,100.00负债 140,000.00 140,000.00所有者权益 60,000.00 72,100.00其中
8、：股本 30,000.00 10,000.00 30,000.00资本公积 3,000.00 2,100.00 15,100.00盈余公积 2,700.00 2,700.00未分配利润 24,300.00 24,300.00二、沿用上例相关资料及数据，但是 A 公司合并 B 公司后，并不将 B 公司注销，而是将 B 公司作为其全资子公司， A 公司和 B 公司的法人资格都存在。A 公司单个报表对上述业务应做出如下处理：（不考虑提取盈余公积及所得税）出售资产及负债时：借：银行存款 12,100.00负债 33,000.00贷：资产 40,000.00营业外收入 5,100.00增发新股取得对 B
9、 公司的投资时：借：长期股权投资B 公司 40,000.00贷：股本 20,000.00资本公积股本溢价 20,000.00对 B 公司单个报表来说，只是股东发生了变化，因此只需改变股本结构，会计处理略。在编制 A 公司合并报表时，把 B 公司作为收购方（会计上的母公司）：（1）先将 A 公司增发新股产生的权益与其持有对 B 公司的投资相抵销，然后按其公允价值过入合并工作底稿。抵销分录如下：（抵销后的 A 公司数据见表三）借：股本 20,000.00资本公积股本溢价 20,000.00贷：长期股权投资B 公司 40,000.004（2）确定 B 公司合并成本：B 公司应发行的股份数30,000
10、.00 60.00%30,000.00=20,000.00（万股）合并成本20,000.002.0040,000.00（万元）A 公司合并时可辨认净资产公允价值 7,000.00+5,100.0012,100.00（万元）应确认的商誉40,000.0012,100.0027,900.00（万元）（3）虚拟 B 公司对 A 公司投资，并按权益法进行核算，最后进行合并抵销。合并底稿会计分录如下：借：长期股权投资 40,000.00贷：股本 20,000.00资本公积股本溢价 20,000.00借：股本 10,000.00资本公积 1,000.00盈余公积 900.00未分配利润 200.00商誉
11、27,900.00贷：长期股权投资 40,000.00编制合并报表（简易报表）如下：表三抵 销项目 A 公司 B 公司借方 贷方 合并后资产(不含商誉) 12,100.00 200,000.00 40,000.00 40,000.00 212,100.00商誉 27,900.00 27,900.00资产总计 12,100.00 200,000.00 67,900.00 40,000.00 240,000.00负债 140,000.00 140,000.00所有者权益 12,100.00 60,000.00 12,100.00 40,000.00 100,000.00其中股本 10,000.00 30,000.00 10,000.00 20,000.00 50,000.00资本公积 1,000.00 3,000.00 1,000.00 20,000.00 23,000.00盈余公积 900.00 2,700.00 900.00 2,700.00未分配利润 200.00 24,300.00 200.00 24,300.00作者：中国注册会计师 李建府单位：四川君和会计师事务所 审计二部5地址：成都市东城根下街 28 号国信广场 22 楼邮编：610031电话：（028）86698855216 13281158511邮箱：
