1、整合主体在进行整合前的准备工作武惠忠2009 年 10 月 26 日国土资源部 12 部门发出了关于进一步推进矿产资源整合工作的通知，要求在 2010 年继续推选矿产资源整合工作。可以预见一场史无前例的矿产资源企业领域内大规模的重组兼并将拉开帷幕。而整合又是一项复杂的系统工程，无疑将涉及众多的法律问题，所以 仅 凭企业和政府的参与而想达成预期的目标无疑成为不可能完成的任务，所以需要广大的中介机构尤其是专业律师的参与。而“充分的准备是成功的一半”，整合主体做为本次运动的主要参与方，在进行大规模的整合前 进行必要和充分的前期准备是整合成功与否的重要保证。由于被整合主体企业性质不同、历史沿革各异，更
2、由于政府在此次整合中的主导推进作用导致本次整合行为的特殊性，而特殊性下的游戏规则也必须符合现行国家强制力法律法规的约束，上述因素则增加了本次整合过程的风险因素。上述风险因素只有在进行整合前期准备工作中通过专业律师的精心策划才能有效回避，也使企业完成整合后能顺利按的预期目标前行。基于以上，整合主体应做好以下四个方面的工作，使整合工作顺利进行，并不致为以后埋下不必要的隐患。首先：全面掌握政策和法律，灵活应用政策和法律赋与的手段进行整合。1、政策层面要熟练掌握国务院、国务院主管部门及各省、市政府颁布的各类政策，要 对整合方式及相应的优惠政策从战略的高度进行整体把握，并灵活指导实践中的运作。比如煤炭大
3、省山西省在鼓励煤炭企业兼并重组、做大做强，促 进规模开采、集约开采中，在确认整合主体中，将提供诸如市场融资、信 贷支持、中央预算内投资支持、设立专项资金、省级资金支持以及资源价款政策和税收优惠方面都给与了大量的支持，所以做为整合主体要充分了解和应用这些政策。2、国家法律法规层面整合是通过市场行为进行的，在整合过程中涉及到大量的法律法规的应用，包括国有资产管理法、 公司法、 合同法、 物权法 、证券法等等，整合主体在专业律师的帮助下，应有效的利用市场法制体系赋予的手段和市场工具，合法有效的签署和订立各种法律文书。专业律师在整合准备前应对相关法律规定进行必要的熟悉的解读，要提前准 备好各类优秀的文
4、书范本，以便在具体应用时能做到针对性强、不遗漏、不返工，进而提高效率。其次：详尽的尽职调查是成功整合的关键尽职调查的目的是使整合主体尽可能地发现与被整合主体企业资产的全部信息。从整合主体来讲，尽职调查也就是风险管理。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，整合双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，必要情况下还可通过 政府的能力解决相关的问题。主要应对被整合的矿业企业进行如下尽职调查：1、对企业的基本情况进行调查（1）企业成立的背景及情况介绍（2）企业人员情况及基本结构（3）企业主要业务，在此中间应当主要针对两个方面：首先就是矿业企业的主要业务及业务描述，例如背景资料、 该业务的
5、发展前景、近些年来的业务增长情况等；其次，就是企业的对 外投资情况。（4）企业产品及产品的介绍。例如生产状况、近年来的销售情况、 产品需求状况等。（5）企业的固定资产及经营设施情况（6）企业的财务状况，尤其针对企业的主要债权和债务（7）企业的其他情况2、矿业权证的基本情况调查（1） 矿业权证是否真实、有效、合法；（2）转让人是否是矿业权证上载明的权利人；（3）转让人是否具有相应的资质，是否已经取得相应的安全生产许可证和环保许可证；（4）转让人是否依法办理了勘查、采矿用地的用地审批手续；签订的土地使用合同是否合法、有效；是否按约定支付了土地使用费；是否存在合同被单方解除或终止的可能；（5）矿业权
6、证是否在有效期内以及剩余的有效期限；（6）矿业权载明的权利行使范围（勘查范围或矿区范围）；（7）矿业权证项下的矿业权是如何形成的？如果是国家出资形成的，则要调查转让人在获取矿业权时是否缴纳了相应的矿业权价款；（8）矿业权是否通过了上一年度的年检。3、探矿权转让的相关问题调查（1）转让时取得探矿权是否已经满 2 年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；（2）是否已经完成了规定的最低勘查投入；（3）探矿权是否存在争议；权利归属是否存在瑕疵：探矿权人是否属于准让 人，有无与他人合作的情况；矿业权的矿区范围和其他矿业权的矿区范围是否有矿界争议；探矿权是否存在 权利负 担：应当调查该
7、探矿权是否被出租，是否设定了抵押，是否被诉或者被司法查 封、 冻结。（4）是否已经按照国家的规定缴纳了探矿权使用费、探矿权价款及其他规定税费；（5）是否存在无故停工 6 个月以上；（6）探矿权人是否按照有关规定汇交矿产资源勘查成果档案资料；（7）探矿权人在转让过程中是否存在弄虚作假的行为；探矿权人是否存在提供虚假信息的行为；（8）探矿权是否存在禁止转让的情形。4、采矿权转让的相关问题调查（1）转让时采矿权人是否已经投入开采满一年；（2）采矿权是否存在争议；权利归属是否存在瑕疵；该采矿权的矿区范围和其他 矿业权的矿区范围是否有矿界争议；采矿权是否存在 权利负 担；应当调查该矿业权是否被出租，是否
8、设定了抵押，是否是合作开采，是否被诉或被司法查封、冻结 。（3）是否已经按照国家的规定缴纳了采矿权使用费、采矿权使用费、资源税等税款及采矿权的转让价款；（4）采矿权人是否存在越界开采的问题；（5）采矿权人是否未经批准就擅自出租、抵押、或与他人合作开采；（6）采矿权人在转让过程中是否存在弄虚作假的行为；（7）该矿产企业是否为国有矿产企业，如果是，则要调查该转让是否征得矿业企业主管部门的同意；是否经过了国有产权转让所需的审批手续和国有财产转让程序等。（8）采矿权人是否采取了存在破坏性的开采方法；（9）采矿权是否存在禁止转让的情形。在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法
9、律问题的存在，相关问题 可以在协议中得到妥当处理，以免使其在整合后成为争议的标的。再次：要根据被整合主体的实际情况灵活选择最有效的整合方式整合是产业扩张的进程，方式的选择在整个整合规划当中发挥的至关重要的作用：在对整合主体进行尽职调查的基础上，要根据实际情况科学的选择收购其股权还是资产，因为不同的整合方案所设定的权利义务关系是不同的，不同的权利义务关系意味着不同的利益和风险，而不同的整合方案所涉及的税收也不同。因此，选择最有效的整合方式，是防范法律 风险的前提和基础。任何一个整合案例都是诸多并购技巧的综合运用。但无论何种模式，整合的目的都是通过市场化的资源配置手段实现产业扩张来提高资源利用率。
10、因此，作为整合主体在整合过程中通过法律程序的规范运作和并购模式的合理设计最大限度地减少成本、防范法律风险、灵活应用优惠政策，应是本次整合的基本方略之一。最后：为整合后企业的融合进行必要的准备制订周密而详尽的整合后融合规划不仅必要而且不能迟疑，因为时间因素也是决定并购成败的一个重要因素。在不成功的并购案例中，大多在收购企业前没有清楚的整合战略规划， 还有的的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组，而这 种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系，仅此一点已足以提醒我们，整合主体在重视整合后企业的融合问题，要提前规划，并且要超前规划，不能等交易结 束时才动手，更不能将 这项 重要的工作拖进整合期去进行，因 为这样不仅会贻误 了最佳整合时机，而且 还 会使被收购企业产生混乱和不信任感。总之，整合主体要抓住机遇，在整合前要做好充分的准备， 这样才能打赢这场整合战役，也才能使自己的企业利用此次历史赋予的机遇实现更大程度的产业扩张。
