普通合伙人.doc

1、普通合伙人普通合伙人普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为 GP。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。目录发展历程 相关问题 享有权利 相关限制 履行义务 发展趋势 矛盾解决发展历程 相关问题 享有权利 相关限制 履行义务 发展趋势 矛盾解决展开发 展 历 程2007 年 ， 由 于 中 国 资 本 市 场 火 爆 ， 表 现 很 好 的 甚 至 一 般 的 GP 都 有 LP追 着 给 钱 。 然 而 ， 这 种 美 好 的 时 光 稍 纵 即 逝 。 2008 年 9 月 以

2、来 ， 全 球 范 围内 的 金 融 体 系 乃 至 实 体 经 济 ， 都 遭 受 了 多 年 未 见 的 金 融 海 啸 冲 击 。 私 募 股权 投 资 面 临 经 济 周 期 的 下 滑 ， 也 开 始 出 手 谨 慎 。 与 此 同 时 ， PE 的 LP 对 项目 资 金 投 向 的 干 涉 也 越 来 越 多 ， 中 国 的 GP 的 日 子 越 来 越 不 好 过 。 中 国 式 PE(私 募 股 权 投 资 )治 理 结 构 仍 处 在 初 级 的 “妻 管 严 ”阶 段 ， 即LP(有 限 合 伙 人 )希 望 更 多 地 参 与 GP(一 般 合 伙 人 )负 责 的 投

3、 资 管 理 。 PE 界 人士 表 示 ， 由 于 金 融 风 暴 的 来 临 ， 中 国 LP 与 GP 的 地 位 将 更 为 不 平 衡 ， LP 将更 多 地 干 涉 GP 的 投 资 ， 业 绩 不 好 的 GP 将 受 到 打 压 ， 中 国 LP 与 GP 走 向 真正 的 “有 钱 出 钱 ， 有 力 出 力 ”各 安 其 位 的 国 际 通 行 模 式 ， 将 不 得 不 被 推 迟 两至 三 年 。 相 关 问 题解 决 目 前 中 国 式 PE 治 理 结 构 中 遇 到 LP 与 GP 矛 盾 的 关 键 是 找 到 双 方 的利 益 平 衡 点 。 首 先 ， GP

4、 管 理 费 的 约 定 应 更 加 灵 活 。 李 磊 表 示 ， LP 给 GP 的 管 理 费 不是 每 年 2%这 么 简 单 ， 实 际 上 ， 当 基 金 存 在 第 5 年 的 时 候 ， 合 伙 期 的 资 金 已经 全 部 投 完 ， 后 面 2 年 是 享 受 回 报 的 问 题 ， 在 享 受 回 报 的 过 程 中 ， 按 照 国 外的 惯 例 是 资 金 投 资 70%到 75%的 时 候 ， 可 以 募 集 第 二 笔 资 金 。 第 1 年 到 第5 年 LP 每 年 给 GP2%的 管 理 费 是 合 理 的 ， 因 为 GP 要 不 断 地 跑 市 场 ， 需

5、 要 费用 。 那 么 第 6、 7 年 的 时 候 ， 先 前 募 集 的 基 金 已 经 投 资 完 毕 ， 管 理 费 是 不 是还 要 给 GP， 双 方 就 可 以 协 商 ， 以 使 约 定 更 为 灵 活 。 其 次 ， 投 资 回 报 的 约 定 也 不 应 死 板 。 中 国 很 多 的 LP 对 GP 的 能 力 抱 有怀 疑 。 目 前 我 国 GP 找 LP 大 部 分 依 靠 朋 友 或 者 其 他 关 系 ， 并 不 是 像 美 国 市 场那 种 依 靠 路 演 吸 引 LP 的 模 式 。 所 以 ， 很 多 的 LP 提 出 ， 当 有 投 资 收 益 的 时候

6、 ， 他 们 要 先 拿 10%， 然 后 再 把 20%给 投 资 合 伙 人 ， 最 后 按 投 资 比 例 进 行 分配 。 （ 1） 对 企 业 债 务 的 责 任 承 担 方 面 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定 ， 有 限合 伙 企 业 由 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 组 成 ， 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 债 务 承 担无 限 连 带 责 任 ， 有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任 。可 以 看 出 ， 普 通 合 伙 人 对 企 业 债 务 的 承 担 范 围 要 大 于 有

7、限 合 伙 人 。 （ 2） 与 本 企 业 交 易 方 面 根 据 合 伙 企 业 法 规 定 ， 除 合 伙 协 议 另 有约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 外 ， 普 通 合 伙 人 不 得 同 本 合 伙 企 业 进 行 交 易 。而 有 限 合 伙 人 可 以 同 本 有 限 合 伙 企 业 进 行 交 易 。 因 此 ， 在 关 联 交 易 方 面 ， 法律 允 许 有 限 合 伙 人 与 本 企 业 进 行 交 易 。 （ 3） 在 竞 业 禁 止 方 面 根 据 规 定 ， 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 或 者 经 全 体 合 伙人 一 i 致 同

8、意 外 ， 普 通 合 伙 人 不 得 同 本 合 伙 企 业 进 行 交 易 。 而 有 限 合 伙 人 可以 自 营 或 者 同 他 人 合 作 经 营 与 本 有 限 合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 务 ； 但 是 ， 合 伙 协议 另 有 约 定 的 除 外 。 可 以 看 出 ， 法 律 允 许 有 限 合 伙 人 从 事 与 j 本 企 业 相 竞争 的 业 务 。 （ 4） 在 财 产 份 额 出 质 方 面 根 据 合 伙 企 业 法 规 定 ， 普 通 合 伙 人 i以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出 质 的 ， 须 经 其 他 合 伙 人 一 致 同

9、 意 ； 未 经 其 他合 伙 人 一 致 同 意 ， 其 行 为 无 效 ， 由 此 给 善 意 第 三 人 造 成 损 失 的 ， 由 行 为 人 依法 承 担 赔 偿 责 任 。 而 有 限 合 伙 人 可 以 将 其 在 有 限 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出 质 。（ 5） 在 财 产 份 额 转 让 方 面 根 据 规 定 ， 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 外 ， 普 通 合伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 人 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 者 部 分 财 产 份 额 时 ， 须经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 ； 而 有 限 合 伙

10、 人 可 以 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 向 合 伙 人 以外 的 人 转 让 其 在 有 限 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 ， 但 应 当 提 前 50 日 通 知 其 他 合伙 人 。 可 以 看 出 ， 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 外 ， 普 通 合 伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 人 转让 财 产 份 额 时 ， 须 经 其 他 合 伙 人 “一 致 同 意 ”， 而 有 限 合 伙 人 转 让 时 ， 仅需 要 按 照 规 定 进 行 “通 知 ”。 （ 6） 在 出 资 方 面 根 据 合 伙 企 业 法 规 定 ， 普 通 合 伙 人 m 可 以 用

11、 货币 、 实 物 、 知 识 产 权 、 土 地 使 用 权 或 者 其 他 财 产 权 利 出 资 ， 也 可 以 用 劳 务 出资 ； 而 有 限 合 伙 人 不 得 以 劳 务 出 资 。 享 有 权 利经 营 控 制 权普 通 合 伙 人 对 基 金 事 务 拥 有 充 分 的 管 理 和 控 制 权 ， 有 权 代 表 合 伙 基 金 签订 对 外 的 法 律 文 件 ， 在 有 限 合 伙 中 处 于 核 心 地 位 。 依 照 美 国 有 限 合 伙 法 第405 节 的 规 定 ， 合 伙 协 议 可 以 授 予 全 部 或 指 定 的 普 通 合 伙 人 在 指 定 的 问

12、 题 上 ，按 人 或 其 他 方 法 ， 分 别 或 全 部 地 与 任 何 类 别 的 有 限 合 伙 人 共 同 地 行 使 投 票 表决 权 。 年 度 管 理 费普 通 合 伙 人 通 常 可 获 得 其 所 管 理 的 合 伙 基 金 总 额 1.5% 3%的 管 理 费 ，此 管 理 费 主 要 用 于 普 通 合 伙 人 为 管 理 基 金 而 支 出 的 日 常 开 销 ， 如 房 租 、 办 公费 、 通 讯 费 等 。 利 润 分 成 权协 议 通 常 约 定 ， 普 通 合 伙 人 投 入 基 金 资 本 总 额 1%左 右 的 资 金 ， 但 享 有基 金 投 资 收

13、 益 的 20%左 右 的 分 成 。 当 然 如 前 所 述 ， 分 成 基 数 通 常 是 扣 除 本 金和 利 息 成 本 后 的 余 额 ， 有 时 甚 至 还 要 扣 除 基 准 收 益 ， 并 且 是 按 基 金 全 部 投 资项 目 的 组 合 计 算 收 益 。 相 关 限 制法 律 限 制 公 司 投 资 于 合 伙 企 业 ， 却 不 限 制 其 以 合 同 方 式 与 他 人 结 成 合 伙关 系 。 美 国 的 私 募 股 权 基 金 (Private Equity Fund)通 常 采 用 有 限 合 伙 的 形 式 ：管 理 基 金 的 是 普 通 合 伙 人 ，

14、对 合 伙 债 务 承 担 连 带 责 任 ； 投 资 者 则 作 为 有 限 合伙 人 ， 享 有 有 限 责 任 特 权 ， 不 参 与 基 金 管 理 。 这 一 结 构 似 乎 在 我 国 公 司 法 面前 碰 了 钉 子 。 公 司 法 第 15 条 规 定 ， 公 司 “不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 的 债 务 承担 连 带 责 任 的 出 资 人 ”。 一 些 观 察 者 据 此 认 为 ， 中 国 PE 的 普 通 合 伙 人 只 能由 个 人 而 非 有 限 责 任 公 司 或 股 份 公 司 担 任 。 个 人 担 任 PE 的 普 通 合 伙 人 ， 意味 着

15、个 人 须 以 自 己 的 全 部 财 产 连 带 承 担 PE 债 务 。 谁 愿 意 出 任 这 样 的 高 风 险角 色 呢 ？ 公 司 法 第 15 条 岂 不 阻 碍 了 有 限 合 伙 在 风 险 投 资 领 域 的 运 用 ？ 实 际 上 ， 有 限 合 伙 在 中 国 受 冷 落 不 能 归 咎 于 公 司 法 。 第 15 条 设 置 的 公司 转 投 资 限 制 实 际 上 被 合 伙 企 业 法 (2006 年 修 订 )修 正 了 。 首 先 ， 合 伙 企 业法 允 许 自 然 人 、 法 人 和 其 他 组 织 在 中 国 境 内 设 立 普 通 合 伙 企 业 和

16、 有 限 合 伙 企业 (第 2 条 )。 这 意 味 着 有 限 责 任 公 司 和 股 份 公 司 可 以 投 资 于 合 伙 企 业 。 其 次 ，合 伙 企 业 法 只 是 禁 止 “国 有 独 资 公 司 、 国 有 企 业 、 上 市 公 司 以 及 公 益 性 的 事业 单 位 、 社 会 团 体 ”成 为 普 通 合 伙 人 (第 3 条 )。 这 就 等 于 允 许 “国 有 独 资公 司 、 国 有 企 业 、 上 市 公 司 ”以 外 的 公 司 投 资 于 合 伙 企 业 ， 并 成 为 承 担 无 限连 带 责 任 的 普 通 合 伙 人 。 而 公 司 法 恰 恰

17、又 为 合 伙 企 业 法 对 自 身 的 修 正 预 留 了通 道 ： 第 15 条 规 定 “除 法 律 另 有 规 定 外 ， (公 司 )不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 的债 务 承 担 连 带 责 任 的 出 资 人 ”合 伙 企 业 法 就 扮 演 了 “另 有 规 定 ”的 角色 。 根 据 合 伙 企 业 法 ， 以 下 公 司 “不 得 成 为 普 通 合 伙 人 “。 国 有 企 业“国 有 企 业 ”是 一 个 被 广 泛 使 用 但 定 义 极 其 含 混 的 概 念 。 这 里 的 “国有 企 业 ”与 国 有 独 资 公 司 和 上 市 公 司 并 列 ，

18、应 理 解 为 非 依 公 司 法 成 立 的 企 业 。它 们 有 法 人 资 格 ， 但 不 是 公 司 。 近 年 来 ， 有 关 国 有 资 产 监 管 的 法 规 政 策 经 常使 用 “国 有 及 国 有 控 股 企 业 、 国 有 参 股 企 业 ”的 语 句 (如 2003 年 的 “企 业国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 ”)， 似 乎 表 明 “国 有 企 业 ”仅 指 纯 粹 的 国 有 独资 的 非 公 司 制 企 业 。 随 着 国 企 改 制 的 快 速 推 进 ， 这 类 企 业 的 数 量 将 越 来 越 少 。上 市 公 司这 里 是 仅 指 在

19、 上 海 和 深 圳 交 易 所 上 市 的 公 司 ， 还 是 包 括 在 世 界 上 任 何 证券 交 易 所 上 市 的 公 司 ？ 如 果 一 家 内 地 股 份 公 司 在 香 港 上 市 (未 在 上 海 或 深 圳上 市 )， 它 是 不 是 就 丧 失 了 成 为 普 通 合 伙 人 的 资 格 ？ 目 前 这 个 问 题 还 没 有 明确 的 答 案 。 总 之 ， 不 得 成 为 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人 的 公 司 或 企 业 ， 在 总 量 上 是 比 较少 的 。 然 而 ， 即 便 是 这 个 适 用 范 围 狭 窄 的 法 律 限 制 (合 伙 企

20、业 法 第 3 条 )，事 实 上 也 很 容 易 突 破 。 因 为 ， 公 司 或 企 业 完 全 可 以 通 过 联 营 、 合 作 等 合 同 方式 与 其 他 公 司 或 企 业 结 成 事 实 上 的 合 伙 。 例 如 常 见 的 合 作 经 营 合 同 、 合 作 开发 房 地 产 合 同 。 参 与 合 作 的 若 干 企 业 并 不 注 册 为 “合 伙 企 业 ”， 自 然 不 受合 伙 企 业 法 约 束 。 它 们 的 合 作 不 是 一 方 向 另 一 方 出 资 成 为 股 东 ， 因 此 也 不 是公 司 法 所 谓 的 “投 资 ”， 不 受 公 司 法 约

21、束 。 它 们 只 需 依 照 合 同 法 、 民 法 通 则订 立 有 效 合 同 即 可 。 但 是 ， 参 加 合 作 的 各 方 必 须 以 自 己 的 所 有 财 产 承 担 合 作项 目 所 产 生 的 一 切 债 务 ， 这 其 实 是 对 合 作 项 目 承 担 “无 限 连 带 责 任 ”， 与普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 相 同 。 事 实 上 ， 在 合 伙 企 业 法承 认 有 限 合 伙 企 业 之 前 ， 风 险 投 资 早 已 通 过 各 种 合 作 合 同 、 委 托 合 同 、 信 托合 同 等 方 式 开 展

22、 起 来 了 。 从 数 量 上 估 计 ， 依 照 合 伙 企 业 法 注 册 为 合 伙 企 业 的 ， 只 是 合 伙 关 系 的 极小 部 分 。 经 济 生 活 中 大 量 存 在 的 合 伙 恰 恰 不 是 依 法 注 册 的 合 伙 企 业 ， 而 是 形形 色 色 的 基 于 “合 作 ”、 “联 营 ”合 同 而 形 成 的 合 伙 关 系 。 这 就 产 生 了 一 个奇 特 的 现 象 ： 法 律 限 制 公 司 投 资 于 合 伙 企 业 (即 登 记 为 企 业 的 合 伙 )， 却 不限 制 其 以 合 同 方 式 与 他 人 结 成 合 伙 (即 基 于 合 同

23、的 合 伙 )。 国 有 独 资 公 司原 公 司 法 (1993)界 定 的 国 有 独 资 公 司 是 指 “国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者国 家 授 权 的 部 门 单 独 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ”。 据 此 ， 只 要 是 国 家 授 权投 资 的 机 构 或 部 门 (包 括 政 府 部 门 、 国 有 企 事 业 单 位 、 国 有 独 资 公 司 等 )都可 以 设 立 国 有 独 资 公 司 。 2006 年 新 公 司 法 大 幅 度 限 缩 了 国 有 独 资 公 司 的 出资 人 范 围 ， 只 有 “国 家 单 独 出 资 、 由 国

24、务 院 或 者 地 方 人 民 政 府 授 权 本 级 人 民政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 履 行 出 资 人 职 责 的 有 限 责 任 公 司 ”才 属 于 国 有独 资 公 司 (如 2007 年 9 月 成 立 的 中 国 投 资 有 限 责 任 公 司 )。 因 此 ， 国 有 独 资公 司 的 数 量 已 大 为 减 少 ， 至 少 许 多 国 有 公 司 独 资 设 立 的 子 、 孙 公 司 在 新 公 司法 施 行 后 就 不 再 是 国 有 独 资 公 司 了 。 履 行 义 务出 资 义 务普 通 合 伙 人 通 常 需 提 供 基 金 资 本 总 额

25、1%的 资 金 ， 这 1%的 比 例 虽 然 比 较少 ， 但 由 于 基 金 的 资 本 总 额 十 分 巨 大 ， 对 普 通 合 伙 人 个 人 来 说 ， 这 也 不 是 一个 小 的 数 目 ， 要 求 普 通 合 伙 人 出 资 的 目 的 使 他 们 与 有 限 合 伙 人 共 同 承 担 风 险 ，防 止 他 们 过 分 地 冒 险 。 连 带 清 偿普 通 合 伙 人 负 责 基 金 事 务 的 经 营 和 控 制 ， 为 保 障 与 基 金 发 生 往 来 的 债 权人 的 利 益 ， 法 律 规 定 普 通 合 伙 人 对 合 伙 基 金 债 务 承 担 连 带 清 偿

26、 责 任 。 连 带 责任 的 承 担 对 普 通 合 伙 人 构 成 了 一 种 强 有 力 的 约 束 ， 使 之 真 正 对 合 伙 基 金 运 作履 行 诚 信 义 务 与 责 任 ， 并 限 制 普 通 合 伙 人 以 基 金 的 名 义 大 量 对 外 举 债 。 信 息 披 露普 通 合 伙 人 要 定 期 向 有 限 合 伙 人 提 供 基 金 的 财 务 报 表 ， 提 供 有 关 基 金 所投 资 企 业 价 值 和 年 度 发 展 情 况 的 报 告 ， 并 邀 请 有 限 合 伙 人 参 加 基 金 年 会 。 信 义 义 务在 英 美 法 系 ， 公 司 董 事 、

27、经 理 对 股 东 、 控 股 股 东 对 小 股 东 负 有 信 义 义 务已 是 一 项 普 遍 接 受 的 原 则 。 那 么 在 有 限 合 伙 创 业 投 资 基 金 中 ， 作 为 基 金 管理 人 的 普 通 合 伙 人 是 否 负 有 信 义 义 务 呢 ?美 国 统 一 合 伙 法 第 404(A)规 定 了合 伙 人 的 行 为 标 准 ， 通 过 此 行 为 标 准 的 规 定 确 立 了 合 伙 人 的 信 托 责 任 ， 普 通合 伙 人 与 有 限 合 伙 人 之 间 是 一 种 信 托 关 系 。 普 通 合 伙 人 对 其 他 普 通 合 伙 人 、有 限 合

28、伙 人 以 及 合 伙 企 业 负 有 信 义 义 务 。 信 义 义 务 包 括 有 限 的 忠 诚 义 务 与 谨 慎 义 务 。 根 据 信 托 法 原 理 ， 忠 实 义 务要 求 受 托 人 必 须 约 束 自 己 的 行 为 ， 不 得 利 用 信 托 为 自 己 谋 取 私 利 ， 不 得 使 自己 处 于 受 托 人 职 责 与 个 人 利 益 或 其 所 代 表 的 第 三 人 利 益 相 冲 突 的 地 位 。 普 通合 伙 人 作 为 创 业 投 资 基 金 的 管 理 人 ， 不 得 将 其 自 身 置 于 与 基 金 资 产 或 受 益 人的 利 益 相 冲 突 的

29、地 位 。 谨 慎 义 务 主 要 是 不 得 有 严 重 疏 忽 或 不 计 后 果 的 行 为 以及 故 意 渎 职 或 违 法 的 行 为 。 谨 慎 义 务 不 得 以 合 伙 协 议 加 以 排 除 ， 但 其 标 准 可以 合 理 降 低 。 我 国 信 托 法 第 25 条 规 定 了 受 托 人 的 忠 实 和 谨 慎 的 义 务 。 遵 守 协 议如 前 所 述 ， 为 约 束 普 通 合 伙 人 可 能 采 取 的 种 种 机 会 主 义 行 为 ， 合 伙 协议 对 普 通 合 伙 人 可 能 采 取 的 种 种 机 会 主 义 行 为 设 置 了 若 干 约 束 条 款

30、 ， 普 通 合伙 人 须 遵 守 协 议 的 约 定 ， 不 得 违 反 。 发 展 趋 势2007 年 ， 由 于 中 国 资 本 市 场 火 爆 ， 表 现 很 好 的 甚 至 一 般 的 GP 都 有 LP追 着 给 钱 。 然 而 ， 这 种 美 好 的 时 光 稍 纵 即 逝 。 2008 年 9 月 以 来 ， 全 球 范 围内 的 金 融 体 系 乃 至 实 体 经 济 ， 都 遭 受 了 多 年 未 见 的 金 融 海 啸 冲 击 。 私 募 股 权投 资 面 临 经 济 周 期 的 下 滑 ， 也 开 始 出 手 谨 慎 。 与 此 同 时 ， PE 的 LP 对 项 目资

31、 金 投 向 的 干 涉 也 越 来 越 多 ， 中 国 的 GP 的 日 子 越 来 越 不 好 过 。 中 国 式 PE(私 募 股 权 投 资 )治 理 结 构 仍 处 在 初 级 的 “妻 管 严 ”阶 段 ， 即LP(有 限 合 伙 人 )希 望 更 多 地 参 与 GP(一 般 合 伙 人 )负 责 的 投 资 管 理 。 PE 界 人士 表 示 ， 由 于 金 融 风 暴 的 来 临 ， 中 国 LP 与 GP 的 地 位 将 更 为 不 平 衡 ， LP 将更 多 地 干 涉 GP 的 投 资 ， 业 绩 不 好 的 GP 将 受 到 打 压 ， 中 国 LP 与 GP 走 向

32、 真正 的 “有 钱 出 钱 ， 有 力 出 力 ”各 安 其 位 的 国 际 通 行 模 式 ， 将 不 得 不 被 推 迟 两至 三 年 。 矛 盾 解 决解 决 目 前 中 国 式 PE 治 理 结 构 中 遇 到 LP 与 GP 矛 盾 的 关 键 是 找 到 双 方 的利 益 平 衡 点 。 首 先 ， GP 管 理 费 的 约 定 应 更 加 灵 活 。 李 磊 表 示 ， LP 给 GP 的 管 理 费 不是 每 年 2%这 么 简 单 ， 实 际 上 ， 当 基 金 存 在 第 5 年 的 时 候 ， 合 伙 期 的 资 金 已经 全 部 投 完 ， 后 面 2 年 是 享 受

33、 回 报 的 问 题 ， 在 享 受 回 报 的 过 程 中 ， 按 照 国 外的 惯 例 是 资 金 投 资 70%到 75%的 时 候 ， 可 以 募 集 第 二 笔 资 金 。 第 1 年 到 第5 年 LP 每 年 给 GP2%的 管 理 费 是 合 理 的 ， 因 为 GP 要 不 断 地 跑 市 场 ， 需 要 费用 。 那 么 第 6、 7 年 的 时 候 ， 先 前 募 集 的 基 金 已 经 投 资 完 毕 ， 管 理 费 是 不 是还 要 给 GP， 双 方 就 可 以 协 商 ， 以 使 约 定 更 为 灵 活 。 其 次 ， 是 投 资 回 报 的 约 定 也 不 应 死 板 。 中 国 很 多 的 LP 对 GP 的 能 力 抱有 怀 疑 。 目 前 我 国 GP 找 LP 大 部 分 依 靠 朋 友 或 者 其 他 关 系 ， 并 不 是 像 美 国 市场 那 种 依 靠 路 演 吸 引 LP 的 模 式 。 所 以 ， 很 多 的 LP 提 出 ， 当 有 投 资 收 益 的时 候 ， 他 们 要 先 拿 10%， 然 后 再 把 20%给 投 资 合 伙 人 ， 最 后 按 投 资 比 例 进 行分 配 。