1、煤炭资源整合方案1、 操作当事人A、整合资质公司：经省政府批准，林东集团是具备整合煤炭资源资质的公司。该类公司设定了 19 家，其中大型国有企业 4 家，林东集团是其中之一。；B、整合操作出资人：提供煤炭资源整合工作所需工作经费的人。下称 CostResource，简称 CR；C、整合操作公司：整合操作操作出资人与整合资质公司合资的公司，与整合资质公司签署有必要的协议，以整合资质公司的名义进行整合工作，也是整合后资源的拥有者。整合资质公司拥有较少的该公司股份，整合出资人拥有较多股份。整合操作公司是整个方案的核心。拟由拟设立的“瑞诚资源”（下称 UnitResource，简称 UR，应为纯粹的壳
2、公司）与林东集团合作，成立一家资源整合操作专业公司（下称 LinDongResource，简称 LR），取得由林东集团所拥有的整合资质。该公司的资金分为三个来源：第一轮注册资本较小，以人民币 1000 万元为妥，其中，林东集团占 35%(由 UR 垫资)，UR 占 65%；随着工作的开展，取得整合资格、拟就商业计划并组织良好团队之后，拟引入 CR，作为 LR 的幕后第三股东向 UR 出资 3 亿元，持有 UR75%股份（此时，UR 原股东的股份价值为 1 亿元），并通过 UR 向 LR 出资 2.9 亿元，使 UR 持有 LR80%股份（LR中实际权益的比例为：林东集团 20%，UR 原股东
3、20%，CR60%）；第三部分资金见 MR 中的陈述；D、整合资金贷款人：将较大额的资金借予 LR，作为整合资源所使用的收购资金，用于收购小煤窑等被整合煤炭公司。其收购所获得的资产分成两个部分：资源资产及生产设备设施资产。下称 MoneyResource，简称 MR。此间，MR 很可能就是 CR；E、被整合资产鉴定及评估人：受 LR 的委托，对被整合的小煤窑所拥有的资产进行鉴定和评估的操作者，该公司可以委托有资质的专业公司分别进行相关的工作。简称咨询公司；F、 第一矿主公司：LR 将整合得来的资源中最好的一部分（可能是总量的 30%）经评估后作为出资，授予第一矿主公司，由该公司投资建设（部分建
4、设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第一矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第一矿主公司的股东。第一矿主公司有两个股东：LR 与现金出资股东，现金出资股东很可能就是 MR；G、 第二矿主公司：LR 将整合得来的资源中较易分割治理的一部分（可能是总量的 30%）经评估后作为出资，授予第二矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第二矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第二矿主公司的股东。第二矿主公司有两个股东：LR 与第二矿主公司现金出资股东；H
5、、 第三矿主公司：LR 将整合得来的资源中适合出售的一部分（可能是总量的 40%）经评估后售予第三矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第三矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第三矿主公司的股东；I、 建设资金贷款人：将较大额的资金借予各个矿主公司，用于整合、转售得来的煤矿的技术改造、扩建和投产经营。数量大致相当于所需资金的 70%。抵押物是这些煤窑的产权，收益是贷款利息，简称 BR；J、 信托人：各个矿主公司的现金出资人的出资，以及贷款人的资金，可能都需要通过信托的方式注入；K、 林东煤业：林东集团
6、下属的、煤矿建设、煤炭开采和销售经营的专业公司。2、操作过程2.1 项目发起人设立 UR；2.2 UR 与林东集团设立 LR；2.3 LR 取得整合资格；2.4 LR 组织团队，编写商业计划书和投资建议书；2.5 林东集团、UR 和 CR 批准投资建议书；2.6 CR 注资 UR，并由 UR 注资 LR；2.7 LR 与政府和被整合者签署框架协议；2.8 LR、CR、MR 及 BR 签署一揽子资金与投资协议，就项目经营达成一致；2.9 LR、CR、MR 及 BR 与信托人签署一揽子服务协议；2.10 LR 与第一批被整合者签署正式收购协议；2.11 LR 将第一批正式收购协议向 CR、MR、B
7、R 和信托人提示，取得资金；2.12 LR 完成第一批收购；2.13 lR 完成第一批收购所获得的煤矿的补充勘探和资源价值评估，以及“分拨”工作，做好引进投资人和设立三个矿主公司的准备；2.14 LR 设立三个矿主公司，将第一批“分拨”好的资源分别注入；2.15 LR 将招商引资工作委托给 CR，CR 随即开始该项工作，保证第二和第三矿主公司的正常投入建设运营；2.16 LR 促使三个矿主公司与林东煤业签署服务合同；2.17 CR 注资第一矿主公司，第二矿主公司的现金出资股东注资第二矿主公司，第三矿主公司的股东购买第三矿主公司；2.18 LR 从第三矿主公司出售所得款内，归还 MR 和 BR
8、的借款；2.19 第一批煤矿（分属三个矿主公司）开始建设，LR 向所有矿主公司和林东煤业提供项目管理咨询服务；2.20 LR 开始第二批整合工作，直至项目完成。3、 粗略核算3.1 每批整合量约为 20 亿吨，拟 5 批；3.2 典型小煤矿的数据是：储量 4000 万吨，按照 400 万吨缴纳的资源费，每吨 0.8 元；产能 15 万吨，吨煤生产能力建设费用为 200 元。按照政府文件的规定，已缴纳资源费按照 150%给付，即 480 万元，建成的生产设施设备按照 150%给付，也就是 450 万元，两项合计约 1000 万元；3.3 典型小煤矿技改扩建所需费用数据是：建设规模按照 60 万吨
9、设计，吨煤建设费用 400 元，补交资源费每吨 3 元，经营流动资金 3000 万元，三项合计并计入设计、勘探及不可预见费用，约为 4 亿元；3.4 典型改扩建后小煤矿的经营数据为：加权平均售价 480 元，平均成本费用 170 元，增值税 50 元，所得税 60 元，税后利润 200 元。按照 60 万吨计，年利润 1.2 亿元，资产回报率 30%。如果 4 亿元中的 2.5 亿元是采取借款方式，利息按照 8%计算，每年利息 2000 万元，年利润为 1 亿元，资本额为 1.5 亿元，资本回报率 66%；3.5 如果准备出售，平均评估价格为每吨 8 元（含资源费），每吨的取得成本为 3.4
10、元，扣除税费，每吨的平均税后利润为 4 元；3.6 每批 20 亿吨中，授予第一矿主公司的部分为 6 亿吨（15 座），取得成本加税费为 24 亿元（即为 LR 为第一矿主公司取得这 6 亿吨向 MR 的借款额），作价 48 亿元注入第一矿主公司。同时，MR 出资 52 亿元用于建设和经营。第一矿主公司注册资本 100 亿元，MR 持股 52%。随后，LR 出售 8 亿元股份予 MR，取得 8 亿元现金，第一矿主公司股比调整为：MR60%，LR40%。通过 LR 和 UR，MR 合计共持有 84%，林东集团持有 8%，Unis 持有 8%；3.7 每批 20 亿吨中，授予第二矿主公司的部分为
11、6 亿吨（15 座），取得成本加税费为 24 亿元（即为 LR 为第二矿主公司取得这 6 亿吨向 MR 的借款额），作价 48 亿元注入第二矿主公司。同时，现金出资股东出资 52 亿元用于建设和经营。第二矿主公司注册资本 100 亿元，现金出资股东持股 52%。随后，LR 出售 8 亿元股份予现金持股股东，取得 8 亿元现金，第二矿主公司股比调整为：现金出资股东 60%，LR40%。通过 LR 和 UR，MR24%，林东集团 8%，Unis8%；3.8 每批 20 亿吨中，授予第三矿主公司的部分为 8 亿吨（20 座），取得成本加税费为 32 亿元（即为 LR 为第三矿主公司取得这 8 亿吨向
12、 MR 的借款额），作价 64 亿元注入第三矿主公司，第三矿主公司的股东从 LR 手中收购该公司时，支付 64 亿元，LR 获得利润 32 亿元。同时，现金出资股东出资 76 亿元用于建设和经营。该公司注册资本 140 亿元；3.9 每批 20 亿吨的整合资金借款为 48 亿元，LR 通过出售第三矿主公司取得 32 亿元，通过出售第一矿主公司部分股权取得 8 亿元，通过出售第二矿主公司部分股权取得 8 亿元，从而实现现金平衡。完成该平衡后，LR 分别持有：第一矿主公司 40%，第二矿主公司 40%。MR 分别持有：第一矿主公司 84%，第二矿主公司 24%；林东集团和 Unis 在第一和第二矿主公司中都分别持有 8%。每个百分点资产价值 1 亿元，盈利能力 30%；3.10 完成 LR 的平衡后，每批工作 MR 需要投入 60 亿元（沉淀在第一矿主公司），所获股权的资产价值为 108 亿元，投资环节利润 48 亿元（80%），每年的资本利润率为 54%；3.11 从目前情况看，MR（CR）的组织是没有问题的，而第二矿主公司和第三矿主公司的出资人的组织是需要做一些工作的。这些出资人有明确的人选，但是其信托渠道和管控系统是需要仔细设计的。（完）
