1、 对控股子公司管理制度一、总则（一） 为了规范山东金安服务外包有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进控股子公司健康发展，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及本公司公司章程等相关法律法规的规定，特制定以下管理制度。（二） 公司的控股子公司是指，公司持有其 50%以上股份，或者能决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其它安排能实际控制的公司。（三） 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。（四） 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负
2、盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。（五） 公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。二、人事管理（一） 母公司通过控股子公司股东会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。（二） 母公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司董事会确定或提名。（三） 控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：1. 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；2. 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法
3、经营，规范运作；协调母公司与控股子公司间的有关工作；3. 保证母公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；4. 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司中的利益不受损害；5. 定期或应公司要求向母公司汇报任职控股子公司的经营情况，及时向母公司报告规定的重大事项；6. 列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；7. 承担母公司交办的其它工作。（四） 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受
4、贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。（五） 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。（六） 控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。（七） 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。三、财务管理
5、（一） 财务控制：母公司对控股子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。（二） 控股子公司应每月向母公司递交月度财务报表，在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，上述报告包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。四、经营决策管理（一） 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。（二） 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查
6、、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。（三） 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买或者出售商品等与日常经营相关的资产） 、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据公司章程以及总经理工作细则的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据控股子公司章程规定由控股子公司董事会或控股
7、子公司总经理审议决定。（四） 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。五、信息管理（一） 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序。（二） 控股子公司应及时向母公司报备其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司经营活动产生重大影响的事项。（三） 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司：1. 收购和出售资产行为；2. 对外投资行为；3. 重大诉讼、仲裁事项；4. 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
8、变更和终止；5. 重大经营性或非经营性亏损；6. 遭受重大损失；7. 重大行政处罚。（四） 控股子公司董事长是控股子公司信息披露第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司汇报。六、子公司内部审计与检查制度 （一） 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。（二） 内部审计内容主要包括:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、子公司的经营业绩及其他专项审计。（三） 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动
9、配合。子公司董事长、经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。（四） 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行。（五） 子公司董事长、经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时,应依照相关规定实行离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。（六） 公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。（七） 检查方法分为例行检查和专项检查:1. 例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范
10、性检查。2. 专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。七、绩效考核和激励约束制度1. 为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。 2. 公司及子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则:1) 绩效奖励与风险、责任相一致,与经营业绩挂钩,促进公司资本保值增值;2) 短
11、期激励与长期激励相结合,促进公司可持续发展;3) 激励与约束相统一,促进收入分配透明,行为规范;4) 效率优先、兼顾平衡。3. 年度经营绩效考核采取由子公司董事会与经营班子(包括子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员,具体由其董事会认定)签订年度经营绩效责任书的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在经营绩效责任书中明确。 4. 年度终了,由公司对子公司当年经营成果进行审计,根据审计结果计算确定应得绩效奖励。 5. 绩效奖励的分配方案,由子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司综合部后提交公司董事会审核实施;对不符合规定执行的子公司,公司有权对其进行相
12、应的处罚。 6. 绩效奖励为税前收入,相关税费由奖励领受人本人承担。 7. 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况,将依据有关法律、法规和政策,视情节轻重予以处理: 1) 对超过核定标准发放公司绩效奖励的,由子公司董事会责令子公司负责人收回超标准发放部分,并对子公司主要负责人和责任人给予处罚。 2) 对于违反国家有关法律法规的,按照相关规定处理,并酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。 3) 对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故,给公司造成不良影响或造成经济损失的,酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。 4) 对于通过各种手段弄虚作假的,对
13、子公司主要负责人和相关责任人予以重罚,处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚,直至追究法律责任。 8. 对未完成绩效考核任务的经营班子成员,子公司董事会将视其情节,采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。 9. 子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度,并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性,责、权、利相一致的激励约束机制。 10. 子公司应树立维护公司整体利益的思想,规范执行各项规章制度,力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。 11. 公司委派至子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡
14、事业心不强、业务能力差或道德素质不高,不能履行其相应的责任和义务,给公司经营活动和经济利益造成不良影响的,公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。12. 公司委派至子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任和法律责任。八、附 则（一） 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。（二） 本制度由本公司股东会审议通过后实施。（三） 附件1. 控股子公司重大事项报批表附件一：控股子公司重大事项报批表控股子公司重大事项报批表单位名称 呈报时间 决策事项 投资总额 资金投入明细预算 实施方式 资金来源 业务部意见 财务部意见 内部审计部意见 总裁室意见
