1、- 1 -附件：南通市外商投资企业出资信用管理办法第一条 为进一步促 进外商投资企业健康发展，依法保护公司、股东和债权人的合法权益，加强对外商投资企业认缴出资信用管理，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国公司登记管理条例（以下简称公司登记管理条例）及有关外商投资企业的法律、行政法规规定，制定本办法。第二条 本办法所指外商投资企业专指外商投资的有限责任公司和股份有限公司。第三条 国家工商行政管理总局授权的各级工商行政管理机关（以下简称登记机关）应当立足行政管理职能，以促进经济社会发展、维护经济运行安全为出发点，在充分发挥年度检验、信息公示、行政指导、行政告诫等管理作用的基
2、础上，以服务为先导，以出资信用培育为基础，以出资信用管理为抓手，强化投资人自觉履行认缴出资义务的法律意识，促进投资人依法履行出资义务，承担社会责任。出资信用培育，是指登记机关通过行政职能的履行，向投资人提供法律法规宣传、诚信经营辅导、出资行为规范等行政指导、服务的总和。出资信用管理，是指登记机关依法履行监管职能，对投资人依法履行认缴出资义务进行出资动态管理、年度检验、- 2 -行政告诫、行政处罚并进行信用分类监管的总合。各级登记机关应当根据投资人认缴出资的实际状况，开展与外商投资企业出资信用培育有关的服务工作，建立健全出资信用分类管理的制度、机制，通过出资信用管理，及时督促投资人排除出资障碍，
3、规范出资行为，扶持企业正常开展经营活动。第四条 出资信用管理实行登记机关直接管理和属地管理相结合的原则。实行出资信用属地管理的，登记机关应当以委托的方式委托基层工商行政管理部门进行管理，明确委托管理权限及范围，依托经济户口管理信息系统，向属地管理的基层工商行政管理部门提供外商投资企业设立登记、变更登记、注销登记、出资状况、年度检验、行政处罚等信息，便于基层工商行政管理部门对投资人进行出资信用分类管理。被委托进行属地管理的基层工商行政管理部门，应当充分运用经济户口管理信息系统，在上级登记机关委托管理的权限和范围内，建立完善辖区内企业出资信息，根据实际情况进行出资信用管理。对投资人未按法律法规及章
4、程约定履行出资义务的，依据委托权限，行使检查权、调查权。对经调查证实当事人行为确实构成违反法律法规规定行为的，应当及时向登记机关报告调查结果，提出处理意见和建议，由登记机关进行行政处罚。第五条 对出资人未按章程 约定逾期缴付出资，行为上- 3 -无主观故意的，登记机关应当本着信用培育的工作原则，依据现行法律法规规定进行行政指导，消除出资障碍；对出资人无故不履行法定出资义务或出资后将资金用于与企业生产经营活动无关用途的，登记机关应当依据现行法律法规规定，对当事人进行行政告诫，限期纠正，纳入信用分类管理；对未按期限进行纠正的，登记机关应当依法进行处罚，直至吊销营业执照，构成犯罪的，移交司法机关处理
5、。第六条 登记机关 应当根据掌握的企业出资信息，建立健全与信用管理工作有关的出资公示制度，利用网络、媒体适时发布公示信息，强化社会舆论监督，警示并约束投资人自觉履行认缴出资义务。第七条 外商投资 有限责任公司合同、章程约定股东一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起 6 个月内缴足；章程约定分期缴付的，首期出资额不得低于其认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起 3 个月内缴足，其余部分由投资人在公司成立之日起 2 年内缴足，其中，投资公司可以在 5 年内缴足。外商投资股份有限公司的出资应当符合公司法规定，一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳
6、首期出资。法律、行政法规要求投资人应当在企业设立前先行缴付全部出资的，从其规定。第八条 投资人可以其持有的在中国境内设立的有限- 4 -责任公司或股份有限公司的股权作为出资，投资于外商投资企业，但应当符合外商投资企业境内投资的有关规定。作为投资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让，并经依法设立的评估机构评估。经审批机关批准后，登记机关依据股权出资登记管理办法 及外商投资企业登记管理有关规定办理相关登记，法律、行政法规另有规定的从其规定。外商投资企业设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。外商投资企业增加注册资本时，
7、投资人以股权出资的，应当在被投资企业申请增加注册资本前实际缴纳。第九条 债权人可以其依法享有的对在中国境内设立的外商投资有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加注册资本，但应当符合外商投资企业境内投资的有关规定。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。经审批机关批准后，登记机关依据公司债权转股权登记管理办法及外商投资企业登记管理有关规定办理注册资本的变更登记，法律、行政法规另有规定的从其规定。 第十条 外商投资企业的投资人以海域使用权、林木、林地使用权、采矿权等出资的，应当符合有关法律、法规规定。第十一条 外商投资企业的投资人以可转让的注册商- 5 -标、发明专利权
8、出资，应当依照公司法第二十七条第二款的规定进行评估，并依法办理其财产转移手续。第十二条 外商投 资企业依法调整注册资本，但调整后的货币出资额不得低于公司注册资本的 30%。2006 年 1 月 1 日之前设立的外商投资企业，原章程规定股东货币出资额低于公司注册资本 30%的，公司股东应当按公司法第二十七条第三款的规定重新调整全体股东货币出资比例，货币出资额不得低于法定最低限额。第十三条 外商投 资企业增加注册资本，有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合公司法、有关外商投资的法律和公司登记管理条
9、例的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 第十四条 外商投 资企业在办理实收资本变更登记时，登记机关不再对验资报告附件中是否包含银行出具的公司登记注册入资凭证、由资产评估机构出具的非货币财产出资的评估报告及评估结果确认书、非货币出资权属转移手续等进行实质性审查，企业对所提交的验资报告的真实性负责。第十五条 为保障外商投 资企业健康发展，登记机关及被委托进行属地管理的工商行政管理部门，应当重点加强对投资人首期缴付出资或者一次性全部出资的信用管理，对未按国家法律法规规定及企业章程规定认缴出资的，按照本- 6 -办法第二十条的原则进行处理。对分期缴付出资的，将分期出资期限纳入日常信用管理。
10、第十六条 为督促投资人依据法律法规规定及按照合同约定、章程规定履行出资义务，登记机关可以根据投资人认缴出资的期限，在外商投资企业设立登记时，核发营业期限为三个月（注册资本分期到位的）或六个月（注册资本一次性到位的）的营业执照，待投资人首期出资到位（或一次性出资到位）后，再换发营业期限与批准证书批准的经营年限一致的营业执照。第十七条 外商投 资企业在出资期限内，在不影响企业正常经营，不侵犯债权人利益的前提下，可以根据市场经济发展变化情况以及生产经营的实际需要，调整投资总额和注册资本，经审批机关批准后，到登记机关申请办理变更登记。第十八条 登记机关 对未按法律法规 、合同、章程规定的出资期限缴清注
11、册资本的外商投资企业实施警示管理，限制其办理增加注册资本、增加经营范围及增设经营性分支机构和的变更登记。并根据企业出资监管情况，限制其通过年检。第十九条 登记机关对未按法律法规、合同、章程规定的出资期限缴清注册资本的外商投资企业的股东（发起人）上黑名单，实施警示管理，限制其再投资新设公司，限制其在已投资的企业增加认缴出资。- 7 -第二十条 对外商独（合）资有限责 任公司和中外合资有限责任公司，章程规定注册资本分期缴付，首期出资未能按期到位的，以及章程规定一次性缴付全部出资但未能按期到位的，批准证书自动失效。企业应当成立清算组组织清算，并向工商机关办理清算组备案。清算结束后，办理注销登记手续，
12、缴销营业执照；不办理注销登记和缴销营业执照的，由登记机关吊销执照并公告。对中外合作有限责任公司，发生上款所述情形的，登记机关应当依据中外合作经营企业法第九条规定，责令限期履行；逾期仍不履行的，按上款所述原则处理。第二十一条 首期出 资到位的外商投 资企业的股东（发起人）未按法律法规、合同、章程规定的出资期限缴清注册资本的，登记机关应当向股东发出限期出资通知书。对期限内无能力缴清出资的，可以参照第十六条的规定，指导、建议企业调整投资总额和注册资本，经审批机关批准后，到登记机关办理变更登记。拒不改正的，登记机关责令限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照公司登记管理条例第七十三条处罚
13、。企业成立两年后（投资性公司成立五年后），股东（发起人）仍未缴付或足额缴付出资，且公司未办理变更登记的，属虚报注册资本，登记机关应当依据公司法第一百九十九条、公司登记管理条例第六十八条的规定予以处罚。构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。- 8 -第二十二条 首期出 资到位后，企业有正当理由在法律规定的期限内要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报登记机关备案。对中外合资、合作企业一方投资人已经缴付部分出资后无能力继续缴付出资构成违约并影响企业正常经营的，企业守约方可以向审批机关申请解散或重新选择合作伙伴，经审批机关批准后，持批准文件到登记机关办理变更登记。第二十三条 登记机关在日常管理中发现
14、股东（发起人）已缴付作为出资的货币或者非货币财产但企业未到登记机关办理变更登记的，登记机关应当通知企业限期办理实收资本的变更登记。逾期不办理的，依据公司登记管理条例第七十三条的规定，予以处罚。第二十四条 股东（发起人）不按合同章程的约定缴付认缴的货币或非货币财产，提供虚假出资证明欺骗股东和公司的，属于虚假出资，登记机关应当立案调查。对投资人能主动修复缴足出资的，登记机关可免于追究责任。对无视登记机关行政告诫、限期纠正的，登记机关可视情节轻重，依公司登记管理条例第七十条进行处罚。构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。第二十五条 股东 （发起人）出资后，又通过某种形式抽逃注册资本的，由登记机关依照
15、公司登记管理条例第七十条进行处罚。构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。第二十六条 承担资产评估、验资或者验证的中介机构- 9 -提供虚假报告或者因过失提供有重大事项遗漏报告，致使利害关系人合法权益造成损害的，登记机关除依据公司登记管理条例第七十九条第一、第二款规定对其进行处罚外，纳入信用分类监管，有权在三年内对该机构出具的评估、验资报告启动实质审查。第二十七条 登记机关发现外商投资企业提交的资产评估报告、验资报告、验证报告不实的，应当要求企业重新评估、验资、验证。第二十八条 外商投资企业投资人未缴付或者未按期缴付出资，企业涉及经济纠纷并已经进入仲裁程序或司法程序，仲裁机关或司法机关已经提出协助执行的，登记机关应当依据司法优先的原则，待仲裁或司法程序结束后，依法对投资人未缴付或者未按期缴付出资的行为进行处理。第二十九条 本办法自二一二年十一月一日起施行。
