1、1债权转让协议债权转让协议 （以下简称“本协议” ）由下列双方于 2018 年月 日（“签订日” ）在 广州 （“签订地” ）签订：甲方：中信银行股份有限公司广州分行负责人：谢宏儒 地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 45-50 楼邮编：510613电话：020-38912237乙方： 法定代表人/负责人：地址：邮编：电话：甲方、乙方合称为“双方” ，单称为“一方” 。鉴于：（1）甲方为在中华人民共和国境内依法成立的银行业金融机构，2持有有效的金融许可证 ，可以依法从事信贷业务，具备信贷资产转让业务资格。甲方对本协议项下的标的资产拥有完全合法处置权。（2）乙方为依照中华人民共和国法
2、律依法设立并有效存续的境内独立法人或其分支机构。（3）甲方同意按照本协议约定转让且乙方同意按照本协议约定收购该资产包。双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订本协议，以共同信守。1.定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有如下含义：1.1 保证合同：系指任何规定第三方为保证债务人履行主合同而承担保证责任的合同，或主合同中的保证条款或确认保证责任的签章文件，或中国法律认可的构成保证关系的其他法律文件。1.2 标的资产/资产：系指截至基准日的主债权、其从权利和甲方在资产文件项下享有的所有其他权利（包括
3、但不限于追索诉讼费用的权利） ，以及由该等权利转化而成的抵债资产和其他相关权益的通称。31.3 处置收入：就转让债权清单 （见附件）中任何一项资产而言，系指在基准日（不含该日）后实际收到的现金付款、抵债资产和其他相关权益。1.4 从权利：系指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。1.5 担保合同：系指保证合同和物权担保合同的统称。1.6 担保人：系指保证合同项下的保证人和物权担保合同项下出质人、抵押人等的统称。1.7 抵债资产：就转让债权清单中的任何一项资产而言，具体包括以下各项：（1）以甲方的名义持有的财产或财产权利；（2）甲方取得的生效法院判决、裁定或仲裁裁决中的权利和利益，该项
4、判决、裁定或裁决责令上述债务人或其他义务人通过向甲方转移其持有的特定财产或财产权利的方式清偿全部或部分相关债务。1.8 法定期间：系指法律规定的各种期间，包括但不限于撤销权行使期间、诉讼时效期间、上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。1.9 费用开支：就某一项资产而言，系指基准日（不含该日）后与该项资产的处置有关的必要和合理的费用和开支（应具有相关的协议、合同、发票、付款凭证等合法凭据及付款的法律依据） 。1.10 工作日：系指除中国的法定假日和公休日之外的任何一天。41.11 过渡期：系指自基准日（不含该日）始至权利转移日（含该日）止的期间。1.12 交接期间：系指自权利
5、转移日次日起【60】个工作日内的期间。1.13 交接日：系指交接期间的最后一日。1.14 基准日：系指【2018】年【7】月【20】日。1.15 收购价款：系指本协议第 3.1 款规定的乙方应支付的价款。1.16 其他相关权益：系指甲方因管理处置的需要可能与债务人、担保人、其他义务人等达成的协议，该等协议包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，而这些协议并未履行完毕或抵债资产未完成法定的权利转让程序。因此，乙方受让的对该等义务人的债权，将从原始的主合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下所确定的权利。1.17 权利转移日：系指乙方支付全部收购价款之日。1.18 物权担保合同：系
6、指中华人民共和国担保法和中华人民共和国物权法规定的在不动产、动产或其他财产或财产权利之上以抵押或质押的形式设定担保的物权担保合同，或主合同中创设物权担保的条款或实际交付权属文件，或中国法律认可的构成物权担保关系的其他法律文件。1.19 权利负担：系指（1）抵押权、质权、留置权、优先权或5其他担保权益；（2）收购协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；（4）设置或执行上述权利的协议。1.20 义务人：系指债务人、保证人、抵押人、出质人等担保人以及有义务将抵债资产转移给乙方的主体及上述主体的管理人、接管人或清算委员会（或清算组）的统称。1.21 债务人：系指标的资产项下
7、的主债务人及其受让人及承继人。1.22 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院、人民检察院；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。1.23 中国：系指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区） 。1.24 主合同：就任何资产而言，系指能够证明在该资产项下甲方向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明甲方对债务人享有债权的其他书面文件。1.25 主债权：指截至基准日， 转让债权清单所列示的甲方对债务人享有的并依法可向乙方转让的
8、债权（包含债权本金、利息及主合同项下的其他权利） 。61.26 资产包：系指转让债权清单中所列的全部标的资产的集合。1.27 资产文件：系指截至权利转移日甲方所持有的与确认和行使标的资产相关的全部法律文件，包括但不限于主合同、借据、担保合同、抵（质）押权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、催收通知书等文件。2.标的资产的收购2.1 标的资产的金额截至基准日，全部标的资产的账面金额为：本金余额合计元，本息余额合计 （以借款合同以及人民法院或仲裁机关的法律文书为准） ，以及债权人垫付的应由债务人支付的清收费用和因不良资产的处
9、置而可获得债务人之资产的权利和对该等债权担保人所享有的担保权益及其他附属权益。具体详见本协议附件一。2.2 标的资产的收购与转让甲方同意将自基准日（不含该日）起资产包项下全部的权利、权益和利益转让给乙方，乙方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于：7（1）资产包内各项资产所产生的到期或将到期的全部还款；（2）请求、起诉、收回、接受与资产包内各项资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；（3）与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于甲方已经缴纳的诉讼费、保全费。2.3 风险的转移自权利转移日起（含该日） ，标的资产因意外事故或被征收、征用或其他并非
10、由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失风险由乙方承担。3.价款及支付方式3.1 收购价款3.1.1 作为整体受让本协议项下转让债权的对价，乙方应向甲方支付转让价款人民币（大写） 整（小写：￥ 元） 。3.1.2 基于甲、乙双方对转让债权风险特征已有充分的理解，双方约定，不得以转让价款“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。3.2 付款方式3.2.1 乙方应于 2018 年 月 日前将第 3.1 款约定的收购价款扣除乙方已缴纳的保证金【人民币 元】后的余款（即大写：8元整，小写：￥ 元）一次性支付至甲方指定账户。3.2.2 本协议项下，甲方指定用于收款的
11、银行账户信息如下：户 名：广东金融资产交易中心有限公司账 号：8110901014000618738开户银行：中信银行佛山顺德支行大额支付行号:4.标的资产的转移与交接4.1.标的资产的转移4.1.1 双方确认，在权利转移日前，标的资产仍归甲方，甲方应按照本协议第 5 条的约定对标的资产进行管理。4.1.2 自权利转移日起（含该日） ，本协议第 2.2 款约定的乙方对标的资产享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际交付有关资产文件或资产为前提。甲方须协助乙方办理乙方取得权利所需的必要手续。4.2 转让通知在权利移转日起 60 日内，乙方负责联合甲方共同在
12、全国或者省级有影响的报纸上发布标的资产转让的通知/公告，或逐户公证送达债权转让及债务催收通知，通知债务人、担保人和/或其他义务人，相关一应费用由乙方承担。乙方确认，无论债务人、担保人、其他9义务人对债权转让的通知是否签收和确认，不影响双方之间就债权进行转让的效力。4.3 资产文件的交付4.3.1 在交接期间内，双方应商定时间和地点审阅并清点资产文件、共同编制、核对资产文件清单；资产文件核对完毕后，甲方应向乙方交付资产文件及经双方共同签署的资产文件清单。4.3.2 自权利转移日至交接日产生的资产文件、账单、发票、保险单、信函或其他文件，甲方应于交接日一并交予乙方。4.3.3 甲方于交接日以后收到
13、资产文件、账单、发票、保险单、信函或其他文件后，应于【5】个工作日内将原件交付给乙方。4.4 处置收入的结算与转付4.4.1 甲方于过渡期内管理、处置标的资产所发生的合理的处置费用可由甲方从处置收入中扣除，不足部分由乙方在本协议签订之日起 20 个工作日内补足。但自本协议签订日起，单笔金额在【10000】元以上或为处理同一户标的资产相关事项合计发生金额在【50000】元以上的费用，需取得乙方书面同意后方可支付。4.4.2 甲方应于交接日后【5】日，将现金形式的处置收入划付至乙方指定的下列账户，同时向乙方提供一份处置收入及费用开支明细表以及相关的凭证原件：户名：10账号：开户银行：4.4.3 如
14、果甲方在交接日之后收到与标的资产有关的任何处置收入，则甲方应在收到上述处置收入后【10】个工作日内全部转付给乙方。4.5 抵债资产和担保物的交付甲方应于交接期间内将其实际占有或有效控制的抵债资产、物权担保合同项下的担保物（含代位物、代位权利等）及其孳息等全部权益转移至乙方占有或有效控制之下，并协助办理权属变更或转移手续。4.6 其他交接、合作事项4.6.1 在交接期间，甲方应尽力配合乙方为保全标的资产或完善有关权利而采取的措施，包括但不限于应乙方的要求就每户/笔资产签署单独的转让协议。4.6.2 对于由甲方及任何甲方前手签署的，为保全或处置标的资产中的特定资产而与第三方签署的协议 (以下统称“第三方协议”)，乙方在受让转让标的同时一并承受上述协议项下的全部权利和义务。4.6.3 若因乙方或第三方协议相对方的原因，导致甲方在权利移转日后继续承担第三方协议项下全部或部分费用、报酬或任何其它给付责任，则乙方同意对此向甲方给予全额的经济补偿。
