1、1特别提示：本工作备忘录不是对有关政策、规章的补充解释，而仅为上市公司在信息披露工作中提供必要的参考。信息披露工作备忘录2006 年第 2 号 （修订）非经常性资金占用及其他关联资金往来的披露及报送要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 （2005 年修订） （以下简称 “年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。根据本所关于做好上市公司 2005 年年度报告工作的通知 ，注册会计师需要根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证
2、监发200356 号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。相关要求如下：一、披露及报送要求1、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表为统一披露和报送口径，我部编制了“上市公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称“汇总表 ”） 。注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件格式编制的汇总表。上市公司 2005 年期初存在非经营性资金占用或其他关联资金往来（2005 年期初相关会计科目存在借方余额） ，以及 2005 年度新出现非经营性资金占用或其他关联资金往来情形的（2005 年度相关会计科目存在借方发生额
3、） ，应当填报汇总表。2、清欠方案实施时间表2根据本所关于在 2005 年年度报告中披露清理资金占用情况的通知和我部信息披露工作备忘录2006 年第 1 号的要求，上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，上市公司还应当报送“清欠方案实施时间表” （见附件二） ，以确保在 2006 年年底清偿完毕。3、上市公司应当在向我部提交的“深交所上市公司定期报告制作系统新版 2.0”报送盘中填报汇总表和清欠方案实施时间表的相关数据，本所将依据上市公司填报的数据在本所网站公开披露上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用情况及清欠方案时间表，请上市公司注意填报信息的准确性。4、截至到本
4、备忘录发布日，已披露 2005 年年度报告的上市公司且存在非经营性资金占用或其他关联资金往来情况的，应当按附表格式向我部（重新）补充填报和提交汇总表和清欠方案实施时间表（注册会计师说明可以不再补充提交） 。5、适用概念（1）非经营性资金占用根据关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知 （证监公司字200537 号） ，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供
5、给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。（2）大股东及其附属企业大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、3实际控制人直接控制的企业。二、填表要求1、 “大股东及其附属企业”包括以下几种情形：（1）实际控制人；（2）实际控制人直接控制的法人；（3）控股股东；（4）控股股东直接控制的法人；（5）控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业； （6）原控股股东、原实际控制人及其附属企业。2、 “上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：（1）控股子公司及其控制的法人；（2）参股子公司及其控制的
6、法人；（3）上市公司的其他附属企业。3、 “关联自然人”根据股票上市规则第十章第一节的相关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他资金往来中反映。4、 “其他关联方及其附属企业”包括股票上市规则第 10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司 5%以上股份的法人和自然人，具体包括：（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有股票上市规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；（2）过去十二个月内，曾经具有股票上市规则第 10.1.3条或者
7、第 10.1.5 条规定的情形之一（不含 原控股股东、原实际控制人及其附属企业） ；（3）持有上市公司 5%以上股份的法人（不含控股股东） ；4（4）持有上市公司 5%以上股份的自然人（不含控股股东） ；（5）其他关联人。5、会计科目包括（1 ）应收账款；（ 2）其他应收款；（3）预付账款；（4 ）应收票据；（ 5）其他会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目” 一栏中填列为“其他会计科目” 。6、上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发认真分析资金往来的实质，占用、往来累
8、计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到2005 年 12 月 31 日为准。7、 “大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来， “关联自然人及其控制的法人”、 “其他关联人及其附属企业”资金往来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；“上市公司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写“ 非经营性往来”的情况。8、上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。9、其它关联资金往来除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关
9、联方的其它资金往来应当在“其它关联资金往来 ”中反映，但只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联方提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业 ”、 “关联自然人及其附属企5业”和 “其它关联人及其附属企业” 只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。非经营性资金往来的认定标准参照本备忘录款关于非经营性资金占用的认定标准执行。10、 清欠方式可从“现金清偿 ”、 “红利抵债清偿 ”、 “股权转让收入清偿” 、 “以股抵债清偿”
10、 、 “以资抵债清偿”和“其它 ”中选择，可多选。三、其他本所此前发布的相关信息披露备忘录中有关大股东及其附属企业资金占用口径表述不一致的，以本备忘录为准。各上市公司在实际运作中对本备忘录如有任何意见和建议，请及时联系我们，以便今后修订。联系电话：075525918135（肖金锋） 、25918108（赵一霏） ，联系信箱：、,也可登陆深交所网站“上市公司业务专区” 的网上论坛进行讨论。 7附件一： 上市公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表单位：万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2005 年期初占用资金余额2005 年
11、度占用累计发生金额（不含利息）2005 年度占用资金的利息（如有）2005 年度偿还累计发生金额2005 年期末占用资金余额占用形成原因 占用性质非经营性占用现大股东及其附属企业 非经营性占用小计 - - - -非经营性占用前大股东及其附属企业 非经营性占用小计 - - - -总计 - - - -8其它关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2005 年期初往来资金余额2005 年度往来累计发生金额（不含利息）2005 年度往来资金的利息（如有）2005 年度偿还累计发生金额2005 年期末往来资金余额往来形成原因 往来性质经营性往来大股东及其附属企业经营性往来非经营性往来非经营性往来上市公司的子公司及其附属企业非经营性往来非经营性往来关联自然人及其控制的法人 非经营性往来非经营性往来其他关联人及其附属企业 非经营性往来9总计 - - - -
