1、1公司法习题及答案一、单选题1长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：（ ）A无效B有效，其责任由分公司独立承担C有效，其责任由长城有限责任公司承担D有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任【答案】C【考点】分公司责任的承担【解析】根据公司法第 14 条的规定，分公司不是独立的法人，其不能独立享受权利和承担义务，其可以在总公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，但责任应由总公司承担。故正确答案是选项 C。【应注意的问题】分公司和子公司责任的承担是不同的：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。2下列关于公司名称的说法， （ ）是正确的。A公司名称权是一
2、种人身权，但不是一种财产权B公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权C在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字D冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准【答案】D【考点】公司名称【解析】公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权。而且，在同一登记辖区内，相同行业的企业才不允许有相同或类似的名字。因此，选项 A、B、C 错误。根据企业名称登记管理规定的规定，只有经国家工商行政管理局核准，符合条件的企业的企业名称可以冠以企业所在地行政区划名称，因此 D 项正确。【应注意的问题】本题根据排除法可得 D 为正确答案。32000 年 1 月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任
3、公司，2001 年 5 月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：（）A由甲或乙购买丙的出资份额B由甲和乙共同购买丙的出资份额C如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁D如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁【答案】C【答案】有限责任公司股权转让的限制【解析】为了体现有限责任公司的一定程度的人合属性，股东对外转让股权要受到一定的限制。 公司法第72 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
4、意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故选项 C 不符合公司法的规定。【应注意的问题】有限责任公司股权转让是公司法修订的一项重要内容，考生一定要注意把握。24甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确
5、的是：（）A公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的 50B公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的 50C公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人D公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的 50；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人【答案】C【考点】转投资的限制【解析】 公司法第 15 条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 ”【应注意的问题】修订前的公司法第 12 条规定：“
6、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 ”5蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则（）A由谢某指定的副董事长主持B由副董事长主持C由谢某指定的副董事长或者其他董事主持D由半数以上董事共同推举一名董事主持【答案】B【考点】董事会的主持【解析】 公司法第 102 条：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
7、事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 ”【应注意的问题】依据修订前的公司法第 105 条对此的规定是，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持，考生应注意新旧法律对比。6甲乙两同学是参加今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问题产生不同意见，甲的观点如下：（1）禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；（2）股东会或者股东
8、大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。乙的观点如下：（1）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。则上述说法正确的有A甲（1）和甲（2）B甲（1）和乙（2）C甲（2）和乙（1）D乙（1）和乙（2）【答案】D【考点】公司的对外担保和股东诉权3【解析】 公司法第 16 条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额
9、有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 ”因此，甲（1）错误，乙（1）正确。第 22 条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 ”因此，甲（2）错误，乙（2）正确。7下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有（）A有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的
10、出资额B有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足C有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元D以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元【答案】B【考点】有限责任公司的注册资本【解析】 公司法第 26 条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足
11、；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ”因此，B 选项正确。而 A 选项认为注册资本为实缴的出资额说法错误。C 选项认为，有限责任公司注册资本最低为 5 万元的说法错误。第 59 条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 ”此外，修订后的公司法不再按照行业进行区分规定不同的注册资本，而是统一规定为最低 3 万元。因此，D 项错误。【应注意的问题】修订后的公司法允许注册资本分期缴纳，因此注册资本是指股东认缴的出资额，不是实缴的出资额。8陈家三兄弟共同出资设立一有限责任
12、公司，其中老大以房产出资 50 万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值 30 万元，且老大现有可执行的个人财产只有 10 万，下列处理方式中，符合公司法规定的有（）A老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润予以补足B老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足C老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足D老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额【答案】B【解析】 公司法第 31 条：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交
13、付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 ”因此，B 选项正确。【应注意的问题】股东出资不实的，由公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，本题中，后来加入的股东对此不承担连带责任。9某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中（）意见不符合公司4法的规定。A公司的注册资本为人民币 5 万元，故减资 2 万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额B股东会同意本方案的决议，经 2/3 以上股东通过即可C公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内公告D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，
14、公司有义务予以满足【答案】B【考点】注册资本的减少【解析】 公司法第 44 条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司在决定公司重大事项时，必须有代表 2/3 股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而选项 B的表述是股东人数的 2/3，是违反公司法规定的。因此，B 项错误。有限责任公司的最低注册资本是人民币 3 万元，因此，A 项的表述正确。公司法第 178 条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日
15、起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C 项和 D 项正确。10王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地采购 5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。本案应（）处理。A王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关B王某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权C王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签
16、订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有D王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力。可是，甲虽然可以获得因该销售行为所获得的收益，却存在被甲公司解聘的可能性【答案】C【考点】竞业禁止【解析】 公司法第 149 条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或
17、者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。因此，本题中王某违反了竞业禁止义务，其所得收入应当归公司所有。故正确答案是选项 C。11以募集方式设立股份有限公司的，认股人从（）起不能抽回其出资。A认购股份之后 B缴付出资之后C公司创立大会召开之后 D公司成立之后【答案】C【考点】抽回股本的限制【解析】我国公司法第 92 条规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除
18、未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 ”以募集方式设立的股份有限公司的认股人在认购股份和缴付出资后，并不是必然不能抽回投资，如果出现未按期募足股份、5发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形，认股人是可以抽回其股本的。因此，创立大会在法定期间内召开后，认股人就不能抽回其股本。【应注意的问题】有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司的股东，在公司成立即注册登记后才不能抽回出资。因此，本题的正确选项是 C。12根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后 30 日内由（）向公司登记机关申请设立登记。A全体股东指定
19、的代表 B董事会 C发起人 D发起人指定的代表【答案】B【考点】设立登记【解析】因为创立大会的一项职权就是选举董事会成员，董事会成立后，公司设立中的问题就会由董事会来处理。 公司法第 93 条规定：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记” ，因此 B 项正确。13股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的（）A利润 B资本公积金 C盈余公积金 D法定公益金【答案】B【考点】股份溢价发行的溢价款【解析】 公司法第 168 条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资
20、本公积金的其他收入应当列为公司资本公积金。因此，选项 B 正确。二、多选题1下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有（ ）A一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司B一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任D一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元【答案】BC【考点】一人有限责任公司【解析】 公司法第 58 条：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 ”因此，A 项表述错误。第 59 条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股
21、东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 ”因此，B 项正确， D 项错误。第 64 条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ”因此，C 项正确。【应注意的问题】一人有限责任公司属于公司法修订新增加的制度，考生对此一定要引起高度重视。2国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有（ ）A国有独资公司章程由国有资
22、产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构备案B重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准C国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权6D国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职【答案】BC【考点】国有独资公司【解析】 公司法第 66 条：“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 ”因此，A 项错误，因为章程由董事会制定的必须报国有资产监督管理机构批准而非备案。第 67 条：“国有独资公司
23、不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 ”因此，B、C 项正确。第 70 条：“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 ”因此，这些人员在其他公司或者经济
24、组织兼职并非是绝对禁止的，经过国有资产监督管理机构同意也是可以的。因此，D 项错误。3根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外（）A减少公司注册资本B与持有本公司股份的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的【答案】ABCD【考点】对本公司股份的收购【解析】 公司法第 143 条第 1 款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
25、收购其股份的。 ”因此，ABCD 四个选项都正确。4下列选项中，在 2002 年 10 月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：（）A甲因贿赂罪，1995 年被判 4 年徒刑B乙擅长经营管理，现为工商局长C丙于 1999 年 10 月到某企业任厂长，该企业因 1999 年 9 月的违法行为被工商机关吊销营业执照D丁因妻子炒股失败已借款 15 万元到期未清偿【答案】ABD【考点】董事、监事、高级管理人员的任职资格【解析】 公司法第 147 条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
26、社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。A 项中，甲属于因贿赂被判处刑罚执行期满
27、未逾 5 年的情况，因此不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。B 项中，乙为国家公务员，根据公务员法的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他7营利性组织中兼任职务。因此，乙不能担任。C 项中，丙可以担任，因为已经超过了该条第 4 项三年的限制。D 项，丁属于个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况，也不能担任。5某有限责任公司按规定提取一笔法定公积金。该公司可以将该笔公积金用于：（）A弥补公司的亏损B扩大公司的生产经营C本公司职工的集体福利D经股东会决议转为增加公司资本【答案】ABD【考点】公积金的用途【解析】 公司法第 169 条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
28、生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。正确答案是选项 A、选项 B、选项 D。6有下列（）情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在 2 个月以内召开临时股东大会。A董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的 2/3B公司未弥补的亏损达股本总额 1/4 时C单独或者合计持有公司股份 10以上的股东请求召开临时股东大会D董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会【答案】ACD【考点】临时股东会的召开【解析】 公司法第 101 条规定，股东大会应当每年召开一
29、次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。选项 B 的错误在于公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时才应当召开临时股东大会。7某股份有限公司的董事会由 11 名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中（）行为违反了公司法的规定。A因一名副董事长生病无法按时出席董事会会议，因会议将讨论与法律有关的问题，便写出书面的授权委托书，委托
30、其律师代为出席并代为表决B该次董事会会议通过了增加公司注册资本的决议C该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档D该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过【答案】ABC【考点】董事会会议【解析】本题考查了股份有限公司董事会的有关规定。注意股份有限公司董事会有权制订增加公司注册资本的方案，但不能对增加注册资本作出决议，该项决议权属于股份有限公司的股东大会，故选项 B 违反了公司法的规定。根据我国公司法第 112 条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。可以知道选项 D 符合法律规定
31、。根据第 113 条规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议8记录上签名，应注意董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事代为出席和表决，选项 A 中一名副董事长委托其律师代为出席是违反公司法的规定的。另外董事会会议记录应由出席会议的董事和记录员签名，仅董事长和记录员签名是不可以的，故选项 C 违反了公司法的规定。由于本题所问的是违反法律规定的行为，正确答案是选项 A、选项 B、选项 C。8下列股份有限公司的股份转让行为中， （）不违反公司法的规定。A
32、在股东大会召开前 30 日内进行的记名股票转让B公司的一发起人因家人急需现金，在公司成立 11 个月时，将持有的本公司股票转让C公司一董事辞去董事职务 1 年以内，将其持有的股份转让D公司一经理在任职期间转让其所持有的本公司股份转让，但是份额很小，仅占公司股份总数的 3【答案】ACD【考点】股份有限公司的股份转让【解析】 公司法第 140 条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更
33、登记另有规定的，从其规定。因此，A 项不违反公司法的规定。公司法第 142 条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，B 项违反了公司的规定。C 项不
34、违反公司法的规定，D 项也不违反公司法的规定。三、任选题（一）森强有限责任公司是一家对财务会计制度比较重视的公司，注册资本是 3000 万元。因此有许多问题要向法律顾问咨询。请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：1关于公司的财务会计报告问题，公司的工作人员有如下的认识， （）是正确的。A公司的财务会计报告很重要，因此由股东会负责制作B公司的财务会计报告是由一系列公司的财务会计报表及附属明细表组成的，其中包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书等C公司的资产负债表是根据资产负债所有者权益编制而成的，其中所有者权益是公司的未分配利润D该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表
35、送交各股东【答案】BD【考点】公司的财务会计报告【解析】有限责任公司的财务会计报告是由董事会负责制作，资产负债表中的所有者权益包括股东投入公司的资本以及所形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润。因此，选项 A、选项 C 不能选。2关于公积金的说法， （）是错误的。A公司的公积金的用途主要是增加公司资本，弥补公司亏损B公司将法定公积金转为资本时，计划留存公积金 300 万元，其他均转为资本C公司因连续盈利，当法定公积金累计到 2000 万元时，可不再提取公积金D法定公积金只包括盈余公积金、不包括资本公积金9【答案】BD【考点】公积金的用途【解析】 公司法第 169 条规定，公司的公积金用于弥补
36、公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。选项 B 的错误在于违反了公司法关于 “法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%”的规定。选项 D 的错误在于法定公积金按提取的来源不同，可分为盈余公积金和资本公积金。3资本公积金的来源包括：（）A公司的税后利润B法定财产重估增值C接受捐赠的价值D公司的税前利润【答案】BC【考点】资本公积金【解析】公司资本公积金的来源是公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列
37、入资本公积金的其他收入，法定财产重估增值、接受捐赠的价值等。（二）新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此，该公司特向律师进行咨询。请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：1关于新月公司的性质问题， （ ）说法是正确的。A新月公司是有限责任公司B新月公司不是有限责任公司C新月公司是股份有限公司D新月公司是上市公司【答案】A【考点】国有独资公司的性质【解析】国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，是有限责任公司的特殊形式。2关于国有独资公司， （ ）说法是正确的
38、。A其投资主体可以是国家授权投资的机构或者国家授权的部门B其投资主体是国家C可以由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责D其投资主体可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股【答案】BC【考点】国有独资公司的投资主体【解析】 公司法第 65 条第 2 款规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。因此，B 项和 C 项正确。国有独资公司的投资主体具有单一性和法定性，它的投资主体只能是一个，因此，D 项错误。【应注意的问题】A 项的表述属于 公司法修订前的规定。修订前的公
39、司法第 64 条规定，本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。103关于新月公司章程的制定和批准的，下列说法正确的是（ ） 。A国有资产监督管理机构可以制定和批准B公司的董事会可以制定和批准C公司的股东会可以制定，但不能批准D公司的监事会可以批准，但不能制定【答案】A【考点】国有独资公司章程的制定【解析】 公司法第 66 条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。因此，A 项正确。而董事会是没有公司章程的决定权的，因此，B 项错误。4新月公司的董事会的职权主要有：（ ）A行使股东会的部分职权，
40、决定公司的一些重大事项B决定公司的合并、分立C决定公司的经营计划和投资方案D决定公司内部管理机构的设置【答案】ACD【考点】董事会的职权【解析】 公司法第 67 条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。5新月公司董事会成员的有关规定， （）是正确
41、的。A董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表B董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定C经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理D国有独资公司的董事，经过国有资产监督管理委员会的同意，可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织中兼职【答案】ABCD【考点】国有独资公司董事会的组成【解析】我国公司法第 68 条规定，国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人
42、，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。因此，AB 选项正确。公司法第 69 条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。因此，C 项正确。公司法第 70 条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。因此，D 项正确。四、案例题（一）某有限责任公司拟任命有经营头脑的 W 担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为 W 目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为 W 才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事 Z 在担任该公司董事期间，还与高中同学合
