1、1附件 1：合伙会计师事务所协议范本 1第一章 总 则第一条 为规范合伙会计师事务所（以下简称“事务所” ）的组织和行为，保障事务所及其合伙人、债权人的合法权益,根据中华人民共和国注册会计师法 、 中华人民共和国合伙企业法及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，订立本协议，以资信守。第二条 订立本协议的当事人分别为：姓名 性别 出生年月住所 身份证号码 执业证书号码 批准注册时间第三条 事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本协议的约定。第四条 事务所注册名称为： 中文名称：地名字号联合会计师事务所 英文名称： C.P.A.
2、Partnership第五条 事务所住所：所在地全称，邮政编码 第六条 合伙人出资总额为人民币 （大写）元。第七条 事务所的经营期限为 年（注：建议事务所选1 范本中括号（ ）所列内容由事务所自行填写或根据自身情况选择填写。2择 20 年或永久存续） ，自营业执照签发之日起计算。经合伙人会议同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。第八条 事务所设主任会计师。主任会计师为事务所负责人，由执行事务的合伙人担任。第九条 本协议的当事人为事务所的合伙人。各合伙人根据本协议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，对事务所的债务承担无限连带责任。第十条 事务所根据业务发展需要，可以设立分所，
3、并向有关部门办理报批和登记手续。第十一条 事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。第二章 事务所的宗旨、经营目标和经营范围第十二条 事务所的宗旨：适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师等各类专业资格人员在经济活动和社会活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益和投资人的合法权益。 第十三条 事务所的经营目标：将事务所发展为具有较高执业水平的会计师事务所，为社会经济发展作贡献。 第十四条 事务所的经营范围是：（一）审计等鉴证业务：包括但不限于审查企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中
4、的审计业务；法律、行政法规规定的其他审计业务。（二）资产评估：包括但不限于资产拍卖、转让，企业收购/合并、出售、联营，企业清算，资产抵押及其他担保，企业租赁等情形中的资产评估；房地产评估；土地评估；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。（三）税务服务：包括但不限于税务代理；税收咨询和筹划；3税收审计。（四）基建预决算审核。（五）司法会计鉴定。（六）招投标代理。（七）会计咨询、会计服务业务：包括但不限于会计管理咨询；设计会计制度；担任会计顾问；代理记账；项目可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询、服务业务。（八）委托人委托的其他业务。第三章 合伙人出资及事务所财产第十五条 各合伙
5、人认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：姓名 出资额 出资方式 出资比例第十六条 各合伙人的出资应在 本协议签署（一个月内）或新合伙人入伙后（一个月内）缴足。事务所应于成立或收到新合伙人出资后十日内给已缴纳出资的合伙人出具出资证明书。第十七条 事务所应建立并完整保存合伙人名册。第十八条 事务所根据业务发展需要，可以增加或减少出资。合伙人出资额的增减须经全体合伙人一致同意，并于十五日内向工商行政管理部门办理变更手续，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。第十九条 事务所存续期间，各合伙人的出资和所有以事务4所名义取得的收益均为事务所财产。事务所的财产由全体合伙人依照法律法规的有关规定及本协
6、议的约定共同管理和使用。第二十条 合伙人以其在事务所中的财产份额设定担保的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第二十一条 合伙人以其个人财产设定担保的，应当书面通知其他合伙人。第四章 合伙人及其财产份额转让与入伙、退伙第二十二条 本协议项下的合伙人应当具备的条件为：（一）专业资格条件（持有有效的中国注册会计师证书或审批机关认可的其他职业资格证书）;（二）专职执业条件（在所在会计师事务所专职执业） ；（三）执业经历条件（有取得注册会计师证书后最近连续五年以上在会
7、计师事务所从事独立审计业务的经历，其中有三年以上在境内会计师事务所从事独立审计业务的经历）;（四）职业道德条件（成为合伙人前三年内没有因为执业行为受到行政处罚，成为合伙人前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立会计师事务所而被财政部门做出不予受理、不予批准或者撤消会计师事务所的决定）;（五）年龄条件（年龄在60 周岁以内且未办理过离退休手续，包括内退、病退、离岗退养） ；（六）其他条件各事务所根据自身要求约定的其他条件。本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。第二十三条 合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财5产份额时，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让
8、方与受让方自行协商。（注：合伙人之间转让财产份额是否需要其他合伙人同意，可以由全体合伙人自行选择并在合伙协议中予以明确。 ）第二十四条 合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。转让价格，由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。第二十五条 吸收新合伙人须经事务所全体合伙人一致同意并签订书面入伙协议，入伙协议签订后即成立并生效。合伙人以外的人依法受让事务所财产份额的，经修改本协议后即成为事务所新合伙人。第二十六条 新合伙人应同时具备以下条件：（一）上述第二十二条约定的原合伙人应当具备的条件。各合伙人认为必要的其他条件。第二十
9、七条 新合伙人入伙，原合伙人应当向新合伙人告知事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可以对事务所的资产进行评估，以决定新合伙人的入伙出资额及其权益比例。（注：各事务所可约定新合伙人入伙的出资额确定方式）第二十八条 新合伙人依照入伙协议及新合伙协议享有权利、承担义务。新合伙人对入伙前事务所的债务承担连带责任。承担了入伙前事务所债务的新合伙人，可以向入伙前事务所的原合伙人追偿。第二十九条 合伙人（指发起设立时的合伙人）在事务所批准成立起 年内，除本协议第三十条第一款第（三） 、 （四） 、（五）项规定外，不得主动提出退伙或转让财产份额。第三十条 在合伙协议约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时
10、，合伙人可以退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：（一） 全体合伙人同意退伙；（二）其他合伙人不接收其拟转让的财产份额也不同意其对6外转让的；（三）发生合伙人难于继续参加事务所的特定事由如：；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（五）同其他合伙人在事务所管理及合伙人权益分配上存在严重分歧。（注：事务所可根据自身情况列举）因上述原因提出退伙的，必须提前三十天以书面形式通知其他合伙人。合伙人违反前两款规定擅自退伙的，应当赔偿因此给事务所或其他合伙人造成的损失。第三十一条 合伙人发生下列情形之一时，当然退伙，特定事实发生之日为退伙时间：（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；（二）被依法宣告为无
11、民事行为能力或限制民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）在事务所的财产份额全部依法转让；（五）在事务所的财产份额全部被人民法院强制执行或全部转让；（六）不再具备法律、法规、规章及本协议第二十二条规定的合伙人资格条件。（注：事务所可根据自身情况列举）第三十二条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未根据合伙协议履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给事务所造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造成严重后果；（五）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生7恶劣影响的；（六）不按规定参加职业后
12、续教育；（七）其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。（注：事务所可根据自身情况列举）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退伙时间。第三十三条 合伙人有下列情形之一的，应当退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：（一）达到协议约定的退休年龄；（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业时；（三）不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作。（注：事务所可根据自身情况列举）合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要求该合伙人退伙。第三十四条 合伙人退伙后
13、，对退伙前事务所的债务（包括或有负债） ，仍应与其他合伙人负连带责任。第三十五条 合伙人退伙后，其他合伙人应在三十日内进行结算并向退伙人退还其财产份额。原则上应以现金一次性退还。一次退还有困难的，可以分期退还，但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日止的利息。第三十六条 在合伙人退伙的情形下，应按上年末事务所净资产（风险基金由合伙人会议按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退伙人所有。但对被除名的合伙人必须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损失部分，该价款不足补偿损失时，应以其个人财产补足，因不履行出资义务而被除名的合伙人，无权取得任何价款。（注：各事务所根据
14、实际情况确定退伙时财产的结算事则）合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还8给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。 第三十七条 事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按本协议第八十条第（四）项约定的比例承担事务所的债务。退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算，分配权益。退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计年度结束时计算并支付。第三十八条 事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记；备案事项发生变更需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向
15、省级财政部门和注册会计师协会备案。第三十九条 原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求后三个月以内非因正当理由未办理的） ，在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外） ，视同退伙合伙人自此时授权事务所当期主任会计师具有代表退伙合伙人签署相关退伙文件的权利。涉及主任会计师退伙的，合伙人管理委员会其他委员获得相应的授权。事务所应在退伙结算完成后一个月内为退伙合伙人办理相关手续。第五章 组织机构及其职权、议事规则第一节 合伙人会议第四十条 合伙人会议是事务所的最
16、高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列职权：9（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；（二）决定合伙人内部分工及事务所内部机构设置；（三）选举和更换主任会计师、合伙人管理委员会委员，决定事务所高级管理人员及他们的报酬与奖惩事项；（四）制定和修改事务所的基本管理制度及业务标准、程序；（五）审议批准合伙人管理委员会的年度工作计划、报告；（六）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；（七）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；（八）决定是否延长经营期限；（九）审议批准事务所的增资或减资方案；（十）审议批准分所的设立和解散方案及对分所的管理方案；（十一）审议批准事
17、务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；（十二）决定事务所名称的变更；（十三）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转让；（十四）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不动产；决定以事务所的名义为他人提供担保的事项；决定重大资产购置及处理指金额在 万元以上或其他标准范围内的资产；决定重大合同、协议的签订；（十五）决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保及转让；决定是否以事务所名义对外提供担保；（十六）决定是否出具有重大争议的业务报告；（十七）其他需要由合伙人会议决定的事项。（注：事务所可根据自身情况列举）第四十一条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，年中
18、和年末各一次，推迟和提前的时间均不得超10过一个月。主任会计师、三分之一以上的合伙人管理委员会委员，或四分之一以上合伙人，可提议召开临时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容，无特殊原因会议应当召开。 （注：由事务所根据自身的需要进行调整）事务所不设合伙人管理委员会时，事务所应当根据工作需要召集合伙人会议。（注：事务所根据自身的情况进行调整）第四十二条 合伙人会议由主任会计师负责召集和主持。主任会计师因特殊原因不能履行职务时，由主任会计师指定的副主任会计师或其他合伙人主持。主任会计师怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，合伙人管理委员会委员或其他合伙人可以推举一名或多名代表负责召集、主持。第
19、四十三条 合伙人定期会议召开十五日以前、临时会议召开 日前（如合伙人无异议，可以提前召开）会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人。第四十四条 合伙人会议由合伙人按一人一票的方式行使表决权。一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意。但对本协议第四十条（七）至（十五）事项及其他对事务所产生重大影响的事项的决议，必须由全体合伙人一致同意（对合伙人除名的表决应将被除名人的票数不计算在内） 。如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影响的事项则该事项为“对事务所产生重大影响的事项” 。合伙人会议有三分之二以上合伙人出席方为有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可书面委托其他合伙人代为行使职权，合伙人无正当理由既不亲自参加合伙人会议，又不书面委托其他合伙人代为行使职权的，视为同意本次合伙人会议的各项决议。第四十五条 合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人会议的合伙人应当在会议记录本上签到。
