1、1,如何发展一个高效的国有企业董事会,鲁桐教授中国社会科学院公司治理中心2005年5月19日 北京,2,董事会在有效治理中的关键作用,股东管理的支点董事会成员因该有独立判断的能力监管企业管理成效管理潜在利益冲突确认会计核算体制的完整和诚信全面指导公司战略,3,演讲概要,中国前100大上市公司治理情况评估.关于中国国有企业发展高效董事会的几点想法和建议,4,中国前100大上市公司治理情况评估,评估报告见2005年8月的中国证券杂志调查研究的方法 基于公开信息基础之上的调查结果2004年7月财富.中国100个中国国有上市公司的成份股基于2004年公开的信息非企业意愿尽管如此，内容仍没有内部评估详细
2、丰富,5,设立中国上市公司企业计分卡的目的,6,一致性,每个公司必须由两名评估员这进行评估评估结果必须送交有关研究机构进行全面审核,7,积分卡遵循的五条经济合作与发展组织确立的评估原则,经合组织原则问题的数量 股东的权力15公平对待股东10股东的作用 4披露和透明度19董事会职责21总计 69,经合组织是一个国际性机构CG 指导原则 100 个受调查的上市公司,8,一百个上市公司的分布情况图,9,调查结果摘要(1),受调查公司的公司治理情况的分平均为69.2分这就意味着中国前100大上市公司的治理水平仅为中等。,10,11,调查结果摘要(2),中国前00大上市公司在“股东的作用” 和“股东的权
3、力”这两项评估中，其结果和最高水平仍有较大差距。披露和透明度水平方面相对较好，而董事会职责一项评估结果则为中等水平。,12,总体情况,股东的权力,公平对待股东,股东在企业监管中的角色和作用,信息披露和透明度,董事会职责,13,调查结果摘要(3),对于上海，深圳和香港三地各地受调查公司的平均治理水平并无明显的差距。,14,抽样公司的分解析 （依据上市地点）,得分,最高分中等分数最低分,上市地点为上海或深圳的,上市地点为香港的,15,调查结果摘要(4),上市公司在资本市场上的股票溢价水平和其公司治理水平之间的关联性.（1) 通常来说，抽样公司的托宾Q和它的治理水平评估并无十分突出的关联。 但是，通
4、过比较我们会发现，香港上市公司在资本市场上的股票溢价水平和其公司治理水平之间的关联性方面要强于在上海和深圳上市的公司。,16,上海和深圳上市公司的托宾Q和其公司治理水平的分对照表,公司治理情况的分评估,托宾 Q,17,香港上市公司的托宾Q和其公司治理水平的分对照表,公司治理情况的分评估,托宾 Q,18,调查结果摘要(5),关于董事会职责方面的总体得分问题包括4个子范畴，涉及21项评估指标 : (1)监督和控制(2)利益冲突(3)董事会的组成(4)董事会的交流沟通,19,董事会职责,中国上市公司的优点定期召开董事会议董事会主席和首席执行官的分任 适当的董事会规模董事会的组成大多数公司都有董事会报
5、告制度,20,分数,董事会职责,总体情况（得分）,21,E. 董事会职责,改进:设立书面的公司治理守则企业道德规范和目标帐目审查委员会年度报告的质量出勤人数内部控制管理控制 等等.,79.4,47.6,22,董事会职责,董事会主席不是独立董事公司缺少对高层的激励机制,23,结果,并非为相互指责对于决策者，公司及公众均十分重要个体公司的分数不会公开个体公司可参看反馈报告,24,关于中国国有企业发展高效董事会的几点建议和想法,董事会的高效和独立仍是中国上市公司提高公司治理水平的关键。. 建议(1)通过设立企业管理协会加强对董事会成员的有关培训。,25,建议,(2) 董事会成员的选拔也应充分体现小股东的意愿。选民所领选票与候选人数相同的制度应当在董事会选举会议上认真地实施并推进。特别是对于那些控制性股东超过股东总数30%的企业。,26,建议,(3) 第三, 建立公平透明的董事工作业绩评估标准和程序。董事的选拔应遵循严格的标准。单一的董事选拔方式应及早进行改革。,27,建议,(4)鉴于中国的独立董事体制，相应的法律和法规应当同具体的事情相联系。独立董事的资格，选举程序，更替和职责。.,28,谢谢电子邮箱: 传真:0086-10-65126105电话:0086-10-85195771,
