1、 1 柳江县 XXXXXXXXXX有限责任公司章程 第一条 本章程根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定制定。 第二条 本章程条款如与国家法律、法规、规章相抵触的 ,以国家法律、法规为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称 ： 有限责任公司 。 第四条 住所： 号 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 。 第四章 公司注册资本及股 东的姓名（名称）、 出资方式、出资额、出资时间 第六条 公司注册资本： 万元人民币，由股东一次足额缴纳。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关
2、证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五章 股东的名称、出资方式、出资额 第七条 股东的 姓名 及情况如下： 股东 姓名 ： 住所： 身份证号码： 第八条 股东姓名、认缴的出资额、出资 时间、出资方式如下： 2 单位：万元 股东姓名 认缴情况 出资数额 持股比例 出资方式 出资时间 万元 100% 货币 合计 万元 100% 货币 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条 股东行使下列职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二） 指定 和更换执行董事 ，决定有关执行董事的报酬事项； （三）指定和更换 监事，决定监事的报酬事
3、项； （ 四 ）审议批准执行董事的报告； （ 五 ）审议批准监事的报告 ； （ 六 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 七 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （ 八 ）对公司增加或减少注册资本作出决议； （ 九 ） 对向股东以外的人转让出资作出决议 ； （ 十 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十 一 ）修改公司章程； 第十条 （选择一：适用于不设董事会的一 人 有限责任公司） 公司不设董事会， 设执行董事 1 人 ，执行董事对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期 3 年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除
4、其职务。 （选择二：适用于设 董事会的一人有限责任公司）公司董事会，成员为 人（注：具体人数 3-13 人），由股东指定。董事任期 年（注：3 不得超过 3 年），任期届满，连续指定可以连任。 董事会设董事长 1 人，副董事长 人，由 产生。（注：是否设副董事长由股东自行决定，并自行确定董事长、副董事长的产生方式） 第十一条 （选择一：适用于不设董事会的一人有限责任公司） 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （六）
5、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） （选择二：适用于设董事会的一人有限责任公司）董事会行使下列职权： （一）负责向 股东报告工作； （二）执行股东的决议； 4 （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案
6、和弥补亏损的方案； （六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出 决议； （十二）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履
7、行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决，实行一人一票。 （注：如不设董事会，应将此条删除） 第十 三 条 公司设经理 1 名，由执行董事（注：公司设有董事会的，此处改为董事会）聘任或解聘。经理对执行董事（注：公司设有董事会的，此处改为董事会）负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事 （注：公司设有董事会的，此处改为董事会） 的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 5 （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责
8、人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）执行董事 （注：公司设有董事会的，此处改为董事会） 授予的其他职权。 经理须列席董事会会议。 第十 四 条 （选择一：适用于不设监事 的有限责任公司）公司不设监事会，监事成员 人（注： 1-2 人），由股东指定。 （选择二：适用于设监事会的有限责任公司）公司设监事会，成员 人（注：不少于 3 人），其中公司职工代表 人（注：比例不低于监事会成员总数的三分之五 。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。 监事的任期每届为三年，任期届满，连续指定可以连任。监事不得兼任公司执行董事、高级管理人员。 第十五
9、条 监事会（注：不设监事会的，此处改为监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事（注：公司设有董事会的，此处改为董事）、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 6 （三）当执行董事（注：公司设有董事会的，此处改为董事）、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事（注：公司设有董事会的，此处改为董事）、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出提案； （五）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行 董事（注：公司设有董事会的，此处改为董事）、高级管理人员提起诉讼； （六）其他职权。（注：由股东
10、自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） 第七章 公司的法定代表人 第十 六 条 执行董事 （注：也可是经理。公司设有董事会的，此处改为董事长）为公司 法定代表人，由股东指定 。 （注：可由董事会选举董事长担任法定代表人，但应明确须经代表多少表决权的董事通过决议。）法定代表人任期 3 年，任期届满，可连选连任。（注：任期项可不作规定） 法定代表人行使下列职权： （一） 检查股东决定的落实情况，并向股东报告； （二） 代表公司 签署有关文件； （三） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。 股东认为必要时
11、有权更换经理为公司的法定代表人。 第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第十 七 条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计7 算。 （注：如果不设定营业期限，则注明为永久存续公司） 第十 八 条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记： （一）公司被依法宣告破产； （二）公司章程规定的营 业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法规规定的其他解散情形。 （注：本章节内
12、容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容，比如：股东的权利和义务、公司的财务、会计，公司合并、分立、增资、减资等事项一并列明） 第九章 附 则 第十八条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当 对公司债务承担连带责任。 第十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记 。 第二十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十一条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。 第二十二条 本章程一式三份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 8 自然人 股东签字： 2010 年 5 月 10 日
