福建武平杭兴村镇银行股份有限公司章程.DOC

1、 1 福建武平杭兴村镇银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和经营范围 . 4 第三章 注册资本和股份 . 4 第一节 股份 . 4 第二节 股份增减和回 购 . 6 第三节 股份转让和质押 . 7 第四节 股权管理 . 8 第四章 党的组织 . 11 第五章 股东和股东大会 . 12 第一节 股东 . 12 第二节 股东大会的一般规定 . 15 第三节 股东大会的召集 . 16 第四节 股东大会的提案与通知 . 18 第五节 股东大会的召开 . 19 第六节 股东大会的表决与决议 . 21 第六章 董事和董事会 . 22 第一节 董 事 . 22 第二节 董事

2、会 . 25 2 第三节 董事长 . 29 第七章 行长及其他高级管理人员 . 30 第八章 监事和监事会 . 32 第一节 监事 . 32 第二节 监事会 . 33 第三节 监事长 . 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节 财务会计制度 . 36 第二节 内部审计 . 37 第三节 会计师事务所的聘任 . 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 38 第一节 合并、分立、增资和减资 . 38 第二节 解散和清算 . 39 第十一章 信息披露 . 40 第十二章 通知和公告 . 41 第十三章 修改章程 . 41 第十四章 附 则 . 42 3 第一章 总

3、 则 第一条 为维护福建武平杭兴村镇银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和利益相关者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以 下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、村镇银行管理暂行规定、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法及其他适用法律、法规、规章，制定本行章程。 第二条 本行是经中国银行业监督管理机构批准，在福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，依照公司法、商业银行法、村镇银行管理暂行规定及其他适用法律发起成立的银行业金融机构。 第三条 机构名称：福建武平杭兴村镇银行股份有限公司 英文名称： FUJIAN WUPING

4、HANGXING COUNTY BANK CO.,LTD 中文简称：武平杭兴村镇银行 英文简称： WUPING HANGXING COUNTY BANK 注册地址：龙岩市武平县市民服务中心一号楼 1-3 楼 邮政编码： 364300 第四条 本行为永久存续的股份有限公司。 第五条 董事长为本行的法定代表人。 第六条 本行章程经股东大会通过并经中国银行业监督管理机构核准生效后，报工商行政管理部门备案。 本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。 本行章程对本行及本行股 东、董事、高级管理人员、监事均具有约束力，前述人员均可依据本

5、行章程提出与本行事宜有关的权利主张。 第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，以全部财产对本行的债务承担责任；本行财产、合法权益和依法经营活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 本行股东按照法律和本行章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对本行承担责任。 第八条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。根据业务发展需要，设立分支机 构。分支机构不具备法人资格，在本行授权范围4 内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规则制度和

6、涉外事务等实行统一领导和管理。 第九条 本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十条 本行的经营宗旨是：依据国家法律法规和规章，坚持以市场为导向，自主开展各项金融业务，以安全性、流动性、效益性为经营原则，依法、合规、审慎经营，积极支持三农经济、中小微企业及个体工商户的发展， 为城乡居民和区域经济发展提供优质高效的金融服务。 第十一条 本行实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 第十二条 本行业务经营与管理应符合商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。 第十三条 经中国银行业监督管理机

7、构批准并依法登记，本行经营范围为： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）从事同业拆借； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 注册资本和股份 第一节 股 份 第十四条 本行注册资本为人民币 5000 万元，实收资本为 5000 万元。 第十五条 本行发行的总股份为 5000 万股，每股面值为人民币 1 元。本行发行的股票为人民币普通股，每一股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。 第十六条 本行采用发起设立方式设立。本行发起人及股东应当以货币资金入股，并一次性缴足；入股资金必须是其合法拥有的自

8、有资金，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股，并保证资金来源的真实性和合法性。 本行股东认购的股份数及持股比例如下： 5 序号 股 东 名 称 股东住所 出资方式 出资时间 认购股份数(万股 ) 持股比例（ %） 1 福建上杭农村商业银行股份有限公司 福建省上杭县振 兴路 171 号 货币 2013 年 8 月 13 日前 2950 59 2 福州龙岩大厦有限公司 福州市鼓楼区华 林路 220 号 货币 2013 年 8 月 13 日前 250 5 3 武平县天盛矿业投资集团有限公司 武平县平川镇环城路（县国土资源局二楼） 货币 2013 年 8 月 13 日前 250 5 4 武平县天

9、泉水务有限公司 武平县平川镇沿 河东路 01 号 货币 2013 年 8 月 13 日前 250 5 5 武平辉业贸易有限公司 武平县平川镇东 大街 21 号 货币 2013 年 8 月 13 日前 300 6 6 武平县天新贸易有限公司 武平县平川镇沿 河东路 货币 2013 年 8 月 13 日前 275 5.5 7 福建省武平县宇田汽车零部件工业有限公司 武平县青云山工业园 2 号 货币 2013 年 8 月 13 日前 175 3.5 8 美益建材（武平）有限公司 武平工业园区 南河东路 货币 2013 年 8 月 13 日前 175 3.5 9 武平龙兴科技有限公司 武平县工业园区

10、货币 2013 年 8 月 13 日前 100 2 10 福建昱瑞建设工程有限公司 武平县平川镇平川路 286-1 号四楼、五楼 货币 2013 年 8 月 13 日前 75 1.5 11 福建宏大建设工程有限公司 武平县平川镇沿 河东路 01 号 货币 2013 年 8 月 13 日前 75 1.5 12 福建省武平县兴业建筑工程有限公司 武平县平川镇环 城西路 84 号 货币 2013 年 8 月 13 日前 75 1.5 13 武平金田农业发展有限公司 武平县平川镇南门段平川路书香家园 4 层 406 货币 2013 年 8 月 13 日前 50 1 合 计 5000 100 第十七条

11、本行单个股东及其关联方持股占本行股份总额的比例均应符合适用法律、法规、规章的有关规定。 第十八条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股份，对其持有的本行股份不得要求退股，但按法律法规及本行章程规定可由本行回购的除外。 第十九条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以6 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二十条 本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。股权证采用一户一证制，股权证应当载明下列主要事项： （一）本行全称； （二）本行成立 日期； （三）持有股权证的股东姓名

12、或名称、住所，法人股东的组织机构代码； （四）股票种类、票面金额及代表的股份数； （五）股权证的编号。 （六）股东取得股份的日期； 第二十一条 股权证须经 本行董事长签字（章）并加盖本行公章后生效。本行公章可以采用印刷形式，董事长签名可以采用签名章或印刷形式。 第二十二条 股东所持有的股权证被盗、遗失或者灭失，法人股东按规定履行相关手续后持介绍信向本行申请补发股权证。 第二十三条 本行置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称、住所、法人股东的组织机构代码； （二）股东所持股份数； （三）股东取得股份的日期； （四）股东所持股权证的编号； （五）股权质押等情况； （六）法律法规规定需

13、载明的其他信息。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规、本行章程规定，由董事会提议， 经股东大会决议并经中国银行业监督管理机构批准，可采用下列方式增加注册资本： （一）增发新股； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）适用法律法规及监管部门批准的其他方式。 第二十五条 本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会对以下事项作7 出决议： （一） 新股种类及数额； （二） 新股发行价格； （三） 新股发行的起止日期； （四） 向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十六条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法、商业银行法以

14、及其他有关法律法规和本行章程规定的程序，并报中国银行业监督管理机构等相关主管部门批准后办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行不得收购本行股份。但是，在下列情况下，依照法律法规和本行章程的规定，经股东大会审议通过，并经相关主管部门批准后，可以收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合 并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； （五）适用法律规定以及国家有关部门批准的其他情形。 本行因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议

15、。本行依照前款规定收购本行的股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 股东依据本条第（四）项要求本行收购其股份的 ，股份收购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。 第三节 股份转让和质押 第二十八条 在符合适用法律法规、监管机构和本行有关规定的前提下，本行股份可依法转让、质押、继承和赠与。 第二十九条 本行董事、高级管理人员、监事应当定期向本

16、行申报所持有的本行股份及其变动情况。本行董事、高级管理人员、监事所持有的股份，在任职8 期间内不得转让或质押，离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本行股份，但司法强制处置的除外。 第三十条 本行股份转让以后的持有人（受让人）必须符合中国银行业监督管理机构有关向村镇银行 入股的股东资格及持股比例规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本行章程的有关规定。 第三十一条 股东转让或质押本行股份的，需符合适用法律法规、本行章程及本行股份管理办法的要求。股份管理办法由本行董事会另行制定。 第三十二条 股份变更涉及有关监管规定的，应当报中国银行业监督管理机构审批。 第三十三条 股东因股份或其他事项

17、变更，涉及到股东名册登记事项变更的，股东应携带合法有效的证明文件，到本行办理变更登记手续，并根据需要换发股权证。 第三十四条 本行股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基 准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记。 第三十五条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。 股东以其持有的本行股份在本行以外的机构进行质押，应当事先告知并征得董事会同意，同时应符合银行业监督管理部门有关规定。 股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份对外进行质押。 股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份

18、不得转让或质押。 第四节 股权管理 第三十六条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首 次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银保监会和其派出机构核准。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监会和其派出机构报告。 第三十七条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。 第三十八条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、9 最终受益人等各方关系应当清晰透明。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

19、第 三十九条 主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。重大影响，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过家，或控股商业银行的数量不得超过家。 根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银保监会批准并购重组高风险商业银 行，不受本条前款规定限制。 第四十条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：

20、 （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； （五）拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管； （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响； （七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。 第四十一条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银保 监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 第四十二条 本行主要股东应当严格按照法

21、律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。 第四十三条 本行股东应当遵守法律法规和银保 监会关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。 10 第四十四条 本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。 第四十五条 董事会应当勤勉尽

22、责，并承担股权事务管理的最终责任。 董事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。 董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。 第四十六条 加强股东 管理，推动股东落实以下权利义务： （一）股东应当遵守法律法规和监管规定； （二）应当严格履行出资义务，应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 （三）不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。 （四）主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

23、 （五）主要股东应当在必要时向本行补充资本； （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权 、提案权、处分权等权利； （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十七条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百 分之十五。 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。 本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管