福建连城杭兴村镇银行股份有限公司章程.DOC

1、 1 福建连城杭兴村镇银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和经营范围 . 5 第三章 注册资本和股份 . 5 第一节 股份 . 5 第二 节 股份增减和回购 . 7 第三节 股份转让和质押 . 8 第四章 股东和股东大会 . 10 第一节 股东 . 10 第二节 股东大会的一般规定 . 15 第三节 股东大会的召集 . 16 第四节 股东大会的提案与通知 . 18 第五节 股东大会的召开 . 19 第六节 股东大会的表决与决议 . 21 第五章 董事和董事会 . 22 第一节 董 事 . 22 第二节 董事会 . 25 第三节 董事长 . 29 2 第六章 行

2、长及其他高级管理人员 . 30 第七章 监事和监事会 . 32 第一节 监事 . 32 第二节 监事会 . 34 第三节 监 事长 . 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节 财务会计制度 . 36 第二节 内部审计 . 37 第三节 会计师事务所的聘任 . 38 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 38 第一节 合并、分立、增资和减资 . 38 第二节 解散和清算 . 39 第十章 信息披露 . 41 第十一章 通知和公告 . 41 第十二章 修改章程 . 42 第十三章 附 则 . 42 3 第一章 总 则 第一条 为维护福建连城杭兴村镇银行股份有限公司（

3、以下简称本行）、股东和存款人的合法权益，建立中国特色现代金融企业制度，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、商业银行公司治理指引、村镇银行监管指引、商业银行股权管理暂行办法、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法、中国共产党章程以及有关法律法规，制定本章程。 第二条 本行是经中国银行业监督管理机构批准，在福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，依照 公司法、商业银行法、村镇银行管理暂行规定及其他适用法律发起成立的银行业金融机构。 第三条 机构名称：福建连城杭兴村镇银行股份有限公司 英文名称： FUJIAN LIANCHEN

4、G HANGXING COUNTY BANK CO.,LTD 中文简称：连城杭兴村镇银行 英文简称： LIANCHENG HANGXING COUNTY BANK 注册地址：连城县莲峰镇东环南路 12 号 邮政编码： 366200 第四条 本行为永久存续的股份有限公司。 第五条 董事长为本行的法定代表人。 第六条 本行章程 经股东大会通过并经中国银行业监督管理机构核准生效后，报工商行政管理部门备案。 本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。 本行章程对本行及本行股东、董事、高级管理人员、监事均具有约束力，前述人员均可依据本行

5、章程提出与本行事宜有关的权利主张。 第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，以全部财产对本行的债务承担责任；本行财产、合法权益和依法经营活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉 。 本行股东按照法律和本行章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对本行承担责任。 4 第八条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。根据业务发展需要，设立分支机构。分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规则制度和涉

6、外事务等实行统一领导和管理。 第九条 根据中国共产党章程有关规定，本行设立中国共产党的组织。党支部发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党 的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十条 本行设立中国共产党福建连城杭兴村镇银行股份有限公司支部委员会。党支部设书记 1 名，原则上 党支部书记由董事长或行长担任 。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。 第十一条 本行党支部根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执

7、行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部 署。 （二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，把党的领导嵌入到银行公司治理结构 ,经营发展战略、重要人事调整、重大投资方案等重大事项在董事会、经营层决策前经党组织前置讨论，有效发挥党组织领导核心和政治核心作用。 （三）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。 （四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、 董事会、监事会、高

8、级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。 （五）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。 （六）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 （七）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营。 5 （八）遵守本章程，维护出资人利益、客户 利益、银行利益和员工的合法权益。 （九）党支部职责范围内其他有关的重要事项。 第十二条 董事会决策本

9、行重大问题，应事先听取本行党支部的意见。 第十三条 本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 本行的经营宗旨是：依据国家法律法规和规章，坚持以市场为导向，自主开展各项金融业务，以安全性、流动性、效益性为经营原则，依法、合规、审慎经营，积极支持三农经济、中小微企业及个体工商户的发展，为城乡居民和区域经济发展提供优质高 效的金融服务。 第十五条 本行实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 第十六条 本行业务经营与管理应符合商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。 第十七条 经中国银

10、行业监督管理机构批准并依法登记，本行经营范围为： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）从事同业拆借； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 注册资本和股份 第一节 股份 第十八条 本行注册资本为人民 币 5000 万元，实收资本为 5000 万元。 第十九条 本行发行的总股份为 5000 万股，每股面值为人民币 1 元。本行发行的股票为人民币普通股，每一股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。 第二十条 本行采用发起设立方式设立。本行发起人及股东应当以货币资金入股，并一次性缴足；入股资金必须是

11、其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股，并保证资金来源的真实性和合法性。 6 本行 股东 认购的股份数及持股比例如下： 第二十一条 本行单个股东及其关联方持股占本行股份总额的比例均应符合适用法律、法规、规章的有关规定。 第二十二条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二十三条 本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。股权证采用一户一证制，股权证应当载明下列主要事项： （一）本行全称； （二）本行成立日期； （三）持有

12、股权证的股 东姓名或名称、住所，法人股东的组织机构代码； （四）股票种类、票面金额及代表的股份数； （五）股权证的编号。 （六）股东取得股份的日期； 序号 发 起 人 名 称 发起人住所 出资方式 出资时间 认购股份数 (万股 ) 持股比例 （ %） 1 福建上杭农村商业 银行股份有限公司 上杭县临江镇振兴路 171 号 货币 2013 年 9 月 5 日前 2650.5 53.01 2 福建鑫泰源建设有 限公司 龙岩市上杭县临城镇紫金路 帝豪大厦 15 层 1508 单元 货币 2017 年 7 月 5 日前 400 8 3 福建金马投资集团 有限公司 上杭县临江镇紫金路紫金大 厦九层 19

13、36 号 货币 2017年 9月 5日前 400 8 4 福建连城航凯木业 有限公司 连城县朋口镇工业园区 货币 2013 年 9 月 5 日前 400 8 5 连城县豸龙旅游投 资经营有限公司 连城县莲峰镇豸峰街 1幢 1号 货币 2013 年 9 月 5 日前 250 5 6 连城县连发城市建 设有限公司 连城县莲峰镇北大中路连发 大厦 货币 2013 年 9 月 5 日前 250 5 7 福建省龙岩宏宇 矿业有限公司 连城县庙前黄背场 货币 2013 年 9 月 5 日前 250 5 8 福州龙岩大厦有限 公司 福州市鼓楼区华林路 220 号 福州龙岩大厦 5 层 货币 2013 年 9

14、 月 5 日前 249.5 4.99 9 厦门陆联筑路机械 有限公司 福建省厦门市海沧区 海沧街道滨湖路 1852 号 货币 2013 年 9 月 5 日前 150 3 合 计 5000 100 7 第二十四条 股权证须经 本行董事长签字（章）并加盖本行公章后生效。本行公章可以采用印刷形式，董事长签名可以采用签名章或印刷形式。 第二十五条 股东所持有的股权证被盗、遗失或者灭失，法人股东按规定履行相关手续后持介绍信向本行申请补发股权证。 第二十六条 本行置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称、住所、法人股东的组织机构代码； （二）股东所持股份数； （三 ）股东取得股份的日期； （四

15、）股东所持股权证的编号； （五）股权质押等情况； （六）法律法规规定需载明的其他信息。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规、本行章程规定，由董事会提议， 经股东大会决议并经中国银行业监督管理机构批准，可采用下列方式增加注册资本： （一）增发新股； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）适用法律法规及监管部门批准的其他方式。 第二十八条 本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会对以下事项作出决议： （一） 新股种类及 数额； （二） 新股发行价格； （三） 新股发行的起止日期； （四） 向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十九条

16、本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法、商业银行法以及其他有关法律法规和本行章程规定的程序，并报中国银行业监督管理机构等相关主管部门批准后办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十条 本行不得收购本行股份。但是，在下列情况下，依照法律法规和本行章程的规定，经股东大会审议通过，并经相关主管部门批准后，可以收购本8 行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； （五）适用法律规定以及国家有关部门批准的其他情形。 本行

17、因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行的股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的 资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 股东依据本条第（四）项要求本行收购其股份的，股份收购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。 第三节 股份转让和质押 第三十一条 在符合适用法律法规、监管机构和本行有关规定的前提下，本行股份可依法转让、质押

18、、继承和赠与。 第三十二条 本行股权应保持相对稳定 ,主要股东自取得股权之日起五年内不得转让或质押所持有的股权。经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的 不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 5 年后转让的按相关监管规定办理。 本行董事、高级管理人员、监事应当定期向本行申报所持有的本行股份及其变动情况。本行董事、高级管理人员、监事所持有的股份，在任职期间内不得转让或质押，离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本行股份，但司法强制处置的除外。 本行应加强股权管理 ,具备条件时可将股权集中托管至符合资质的托管机构。 第三十三条

19、 本行股份转让以后的持有人（受让人）必须符合中国银行业监督管理机构有关向村镇银行入股的股东资格及持股比例规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须 符合本行章程的有关规定。 9 第三十四条 股东转让或质押本行股份的，需符合适用法律法规、本行章程及本行股份管理办法的要求。股份管理办法由本行董事会另行制定。 （一） 本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。 （二） 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信

20、息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共 同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 （三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 （四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。 （五）股东质押本行股权数 量达

21、到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第三十五条 股份变更涉及有关监管规定的，应当报中国银行业监督管理机构审批。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银保监会和其派出机构核准。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监会和其派出机构报告。 第三十六条 股东因股份或其他事项变更，涉及到 股东名册登记事项变更的，股东应携带合法有效的证明文件，到本行办理变更登记手续，并根据需要换发股

22、权证。 第三十七条 本行股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记。 第三十八条 本行不接受本行的股权作为质押权的标的。 10 股东以其持有的本行股权在本行以外的机构进行质押，应严格遵守法律法规和监管规定 ,应当事先告知并征得董事会同意。 直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股权或表决权的股东出质本行股权 ,事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押 权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的 ,应不予备案。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权 50%

23、的 ,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。主要股东出质股权数量不应超过其持有的本行股权的 50%;所有股东出质股权数量不应超过本行全部股权的20%。 股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份对外进行质押。 股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东 持有的本行股份不得转让或质押。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十九条 本行股东为依法持有本行股份并登记于本行股东名册上的法人。本行股东应当符合中国银行业监督管理机构规定的向村镇银行入股的条件。应经但未经监管部门批准或未向监管部门报

24、告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。 第四十一条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方 关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股本行的数量不得超过家，或控股本行的数量不得超过家。 第四十二条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益