1、股权转让协议（内资）使用说明一、本协议仅涉及股权卖方及买方，鉴于股权总是某一特定公司股权，有的协议也将公司列为股权转让协议的一方，以便于与办理股权转让手续。二、股权转让必须公司其他股东放弃优先购买权，否则一般不能合法完成股权过户手续。三、受让股权之前，买方务必核实卖方对于股权的权属及股权权属状态。四、如果转让股权的比例构成对目标公司的收购，通常还需卖方担保目标公司不存在已经披露的负债表中负债及或有负债。在此处键入第 2 页（共 7 页）甲方： 住所： 身份证号/统一社会信用代码： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号/统一社会信用代码： 法定代表人： 鉴于：1. 乙方（作为卖方）拥有 【公司
2、名称】 ，一家依据中国法律正式组成并存续的公司（“公司” ）全部股权的 %，并已根据公司章程和营业执照中所载的出资比例完成出资。2. 乙方愿按照本协议的条款和条件向甲方（作为买方）转让其在公司中的全部权益，甲方愿按照本协议的条款和条件向乙方购买乙方在公司中的全部权益，并一次性地向乙方支付购股款项；3. 公司的股东会已通过决议：同意乙方将其拥有的公司的【全部】 【 %】股权转让给甲方。4. 除乙方以外的公司所有其他股东均同意乙方向甲方转让乙方拥有的全部股权权益，并同意放弃优先购买权。据此，本协议双方在平等互利的原则基础上，通过友好协商达成如下协议：第一条 转让标的甲方同意受让，乙方同意转让的股权
3、（下称“标的股权” ）为：乙方所持有的乙方在公司的 %股权（对应注册资本中的出资额为 ） 。第二条 转让价款甲方以人民币 收购乙方所持有的公司的 %股权。第三条 价款支付3.1 甲方应当于本协议签订之日起 7 个工作日内将股权转让价款的 50%一次性支付至乙方的指定账户。3.2 股权过户完成（即工商变更登记完成）后 15 个工作日内甲方将剩余股权转让价款全额支付至乙方的指定账户。在此处键入第 3 页（共 7 页）3.3 本协议项下，乙方指定用于收款的银行账户如下：户名： 账号：开户银行： 第四条 税费本协议双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。法
4、律及本协议未明确规定的，由受让方承担。第五条 双方的声明与保证5.1 甲方和乙方各自分别而非连带地声明并保证如下：(1) 其为在成立地司法管辖区法律下正式组成并有效存在的法人。(2) 其拥有由其股东会决议证明的签订本协议并履行本协议义务的全部权力与授权。(3) 本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议。(4) 本协议的签署、交付和履行不违反任何对其自身，其业务、财务、经营、财产或其履行本协议义务的能力有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。(5) 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或以有效的法定代表人或公证人证
5、书为证，已经充分授权代表其签署本协议并盖上其企业印章。(6) 其在本协议中所作的声明和保证在本协议之日均为真实、正确、完整，并在转让日时仍为真实、正确、完整。5.2 乙方（卖方）特别声明并保证乙方对依本协议转让的股权拥有完全有效的处分权，没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益，并免遭第三方追索，并且依中国法律可以合法地转让给甲方，否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。第六条 违约及索赔6.1 乙方的违约行为包括但不限于以下情形：(1) 违反乙方的陈述与保证条款；及(2) 违反本协议中乙方义务条款。6.2 如果乙方违反本协议，未按本协议规定的转让价格和转让股权数在本协议规定的在
6、此处键入第 4 页（共 7 页）时间内办理完毕转让手续，乙方应向甲方支付本协议转让价款总金额 人民币的 的违约金。当违约金不足以补偿给甲方造成的损失或可能造成的损失时，甲方有权向乙方提出额外赔偿。6.3 甲方的违约行为包括但不限于以下情形：(1) 违反甲方的陈述与保证的条款；及(2) 违反本协议中甲方义务条款。6.4 如果甲方违反本协议，未按本协议规定的转让价格在规定的时间内向乙方支付转让价款，甲方应当向乙方支付违约金，违约金计算方式为：自本协议规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，以迟延付款金额为基数，按每日万分之 计算。第七条 不可抗力7.1 甲、乙双方同意，在本协议有效期
7、内，不可抗力的范围是：由于地震、水灾、火灾、战争或其他不能预见，并且对其发生的后果人力不能预防、避免和克服的不可抗力事件。7.2 遇有上述不可抗力的一方，应立即以书面形式通知另一方，并在一个月内提供不可抗力的情况及本协议不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按不可抗力事件对履行本协议的影响程度，双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行或对本协议进行修改。第八条 通知8.1 每一本协议项下所发出或作出的通知、要求或其他通讯均应以中文书面形式进行，并送达或发送至另一方的下述地址或传真号码（或收件人提前五日以书面通知另一方的其他地址或
8、传真号码） 。8.2 任何向另一方作出的通知、要求或其他通讯应于下列情况下视为已经送达：(a) 直接送达或由信差送达，且送达一方已获得送达证明；(b) 如果在一国范围内进行邮寄，为邮寄之后的第三日，以及如果邮寄至另一国家，则为邮寄之后的第七日；以及 (c) 如果通过传真发出或作出，则为传真发出后且收到确认发出的发送报告之时。8.3 地址和传真号码。（1）甲方：地址：收件人： 在此处键入第 5 页（共 7 页）联系电话： 传真： （2）乙方： 地址： 收件人： 联系电话： 传真： 第九条 法律适用及争议解决9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中华人民共和国法律（为本协议之目的
9、，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律和台湾地区法律）的管辖。9.2 本协议双方就本协议发生争议时，应尽量通过友好协商或通过调解解决，协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：（1）提交位于 （地点）的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；（2）依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。9.3 除本协议双方有争议部分外，本协议其余部分应继续履行。第十条 其它10.1 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效，并只有经审批机构最终批准方可生效。10.2 自本协议生效之日起 一年内 如果未能完成本协议规定的股权转让，双方同意终止本协议。10.3 本协议自双方签署之日起生效。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署日期：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：在此处键入第 6 页（共 7 页）签署日期：
