1、1好孩子何惧新规矩2015 年 12 月 21 日，香港交易及结算所有限公司发布的新闻稿称：其全资附属公司香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）将加强上市规则的环境、社会及管治报告指引 （以下简称指引 ） 。这意味着香港联交所上市的公司将面临一道新规。那些越来越多的新规矩，从来不是约束好孩子的。对于一贯注重可持续发展的公司来说， 指引不过是一个新的、更加具象的信息披露工具，根本不用紧张到无所适从的地步。 根据香港交易所刊发的 2016 年市场统计数据，截至 2016 年 12 月 30日，在香港上市的企业数目高达 1973 家。 指引的出台，为这些企业的信息披露提出了更明晰的方向和要求，但对
2、于相当多的企业来说，可能也存在着方方面面的困难和挑战。比如对指引发布的背景不够了解，对指引的要求不够理解，对指引的含义认识不够清晰，在ESG（环境、社会、管治）管理中，还存在短板现象等等。问题多多，但也没必要过度担心，下面我们用三个问题来舒缓您紧张的心情。 为什么要发布指引？ 对于证券交易所来说，通过指引要求上市公司发布社会责任报告或可持续发展报告，联交所不是第一家，也不会是最后一家。这只是全球可持续发展浪潮在资本市场上的一个表现。早在 2008 年底，上海交易所和深圳交易所分别发布了上市公司社会责任信息披露指引，并在此后探2索扩大社会责任信息披露范围，修订细化有关指引。2014 年，欧洲委员
3、会发布指令要求特定企业（500 人以上）按年度披露其在环境、员工、人权、反腐败等方面所采取的措施。 联交所发布指引的初衷来源于两个方面： 一是外部利益相关方的响应和热情。香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚说：“发行人环境、社会及管治披露责任的建议获得广大支持，实在令人鼓舞。 ”外部利益相关方之所以支持，在于上市公司透明度的提高，有利于投资选择，也有利于规制公司对于利益相关方可能造成的负面影响。 二是希望上市公司利用指引提升管理水平。戴林瀚说：发行人可能会发现这对本身业务大有裨益，比如风险管理加强、融资能力改善、应付供应链需求的能力提高、营运成本减低等。的确，这从另一个方面反映了，社会责
4、任信息披露实际上是企业管理的重要工具。 有何特别需要关注之处？ 以往有关社会责任/可持续发展领域的指引，大多是采用自愿性原则，即公司是否遵照，以公司的意愿为准。而这次联交所发布的指引中，最引人关注的是这样一个冷冰冰的词“不遵守就解释” 。这就将自愿性原则提升到了“强制性”的高度。从字面上看，对于很多公司来说，“不遵守就解释”还不如改为“必须遵守执行”来得痛快。 到底什么是“不遵守就解释”呢？主要有这样几条： 1.发行人须在其年报或另设的环境、社会及管治报告中阐述在有关财政年度是否已遵守指引所载列的“不遵守就解释”条文；若发行3人偏离“不遵守就解释”条文，须于环境、社会及管治报告中提供经审慎考虑
5、的理由； 2.指引内每个层面的一般披露责任提升至“不遵守就解释” ； 3.主要范畴“环境”的关键绩效指标提升至“不遵守就解释” 。 上述内容解读起来并不复杂： 一是上市公司要发 ESG 报告（我们也称之为社会责任/可持续发展报告） ，可以附在年报中或者单独发，对于指引要求披露的一些具体内容，没披露的话得说明理由； 二是上市公司发的 ESG 报告中不能糊弄，不能一大片空白，而是要尽可能将全面的信息披露，否则 ESG 报告也就失去了提升公司透明度和对公司业务产生积极影响的作用。 上市公司如何应对？ 首先，要端正认识，要认为这份指引是一个好东西。 笔者因为工作的关系，曾经仔细研读过这份指引 。它并不
6、是空穴来风，而是在一系列社会责任标准的基础上起草的，特别是经过向外部利益相关方广泛征求意见的基础上完成的。 因此， 指引基本涵盖了社会责任领域的基本内容，特别是将一些标准中相对空泛之处，变成符合上市公司特点的内容。换句话说，这份指引的骨架还是来源于ISO 26000 社会责任指南以及全球报告倡议组织的可持续发展报告指南等相关文件，只不过更加公司化了。 尽管指引只是上市公司信息披露的标准，但信息披露的基础在于公司自身的管理。某种程度上可以说，信息披露的水平取决于公司管4理的水平。因此，提升信息披露质量，也是? 诠芾硖嵘?的促进。 第二、战略上藐视，战术上重视。 既然指引的基本内容来源于社会责任的
7、标准，因此，对于一贯重视社会责任和可持续发展的企业来说，对指引的内容和要求不会陌生，甚至还会有一种“解渴”和“遇到知音”的感受。公司中那些专门负责社会责任的人员， 指引给了他们推动这项工作的“尚方宝剑” 。重视是必须的，毕竟是一项新规。重视也是要有步骤的：要从对标开始入手，将指引内容与公司目前的管理指标、管理措施逐一比对，特别是针对那些要求“不遵守就解释”的内容；对标之后，就需要提出管理对标清单，将清单提交给各个相关业务部门；此后，要共同讨论缺失项的管理改进工作，实在不能在报告期改进的，提出改进的时间表（这也是解释的一种方式） 。 第三，要相信自己，相信公司。 这一点是对那些社会责任工作先进的公司讲的。哪些公司算是社会责任工作先进？有这样几个标准可以对照： 一是公司价值观完备并能够得到充分贯彻的，对这一点不理解的话可以看看万科和宝能的 PK； 二是公司的老板重视可持续发展，也就是重视长期利益和他人利益的； 三是发布过或者连续发布社会责任报告的。这里可以坚定地说：如果公司已发布的社会责任报告是一份优秀的社会责任报告的话（比如重5要的评级表现等） ，对联交所指引的执行力度以及 ESG 报告的质量也一定不在话下。 编辑|第五昭婷
