1、- 1 -合资经营 有限公司合 同第一章 总 则中 国 公 司 和 根 据 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法 和 中 国 的其 他 有 关 法 规 ， 本 着 平 等 互 利 的 原 则 ， 通 过 友 好 协 商 ， 同意 在 中 华 人 民 共 和 国 成 立 有 限公 司 ， 共 同 投 资 举 合 资 经 营 企 业 ， 特 订 立 本 合 同 。第二章 合营各方一一一 本 公 司 的 各 方 为 ：中 国 (以 下 简 称 甲 方 )在 中 国工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 。法 定 地 址 ：法 定 代 表 ： 职 务 ： 国 籍 ： 中
2、国(以 下 简 称 乙 方 )法 定 代 表 ：法 定 地 址 ：第三章 成立合资经营公司一一一 甲 乙 双 方 根 据 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营企 业 法 和 中 国 的 其 他 有 关 法 规 ， 同 意 在 中 国 境 内 建 立 合资 经 营 有 限 公 司 (以 下 简 称 合 营公 司 )。- 2 -一一一 合 营 公 司 名 称 为 ： 有 限公 司英 文 名 称 ：合 营 公 司 的 法 定 地 址 为 ：一一一 合 营 公 司 的 一 切 活 动 ， 必 须 遵 守 中 华 人 民 共 和国 的 法 律 ， 法 令 和 有 关 条 例 规 定 。一一
3、一 公 司 的 组 织 形 式 为 有 限 责 任 公 司 。 甲 、 乙 方 以各 自 认 缴 出 资 额 对 合 营 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。 各 方 按 其 出资 额 在 注 册 资 本 中 的 比 例 分 享 利 润 和 分 担 风 险 及 亏 损 。第四章 生产经营目的、范围和规模一一一 甲 、 乙 双 方 合 资 经 营 的 目 的 是 ： 本 着 加 强 经 济协 作 和 技 术 交 流 的 愿 望 ， 采 用 先 进 而 适 用 的 技 术 和 科 学 经营 管 理 方 式 ， 提 高 产 品 质 量 ， 发 展 新 产 品 ， 并 在 质 量 、 价格 等 方
4、面 具 有 国 际 市 场 竞 争 力 ， 提 高 经 营 效 益 ， 使 投 资 各方 获 得 满 意 的 经 济 利 益 。 （ 依 照 各 自 的 具 体 情 况 而 定 ）一一一 合 营 公 司 生 产 经 营 范 围 ： _。一一一 合 营 公 司 的 生 产 规 模 为 ：第五章 投资总额与注册资本一一一 合 营 公 司 的 投 资 总 额 为 万 美 元 。一一一 甲 乙 双 方 出 资 额 为 万 美 元 ， 以 此 为 合 营公 司 的 注 册 资 本 。其 中 ： 甲 方 出 资 万 美 元 ,占 注 册 资 本 的 ；- 3 -乙 方 出 资 万 美 元 ,占 注 册 资
5、 本 的 。一一一一 甲 乙 双 方 将 以 下 列 作 为 出 资 ：甲 方 ：乙 方 ：(按 出 资 当 日 国 家 外 汇 管 理 局 公 布 的 外 汇 牌 价 折 算 )。一一一一 合 营 公 司 的 注 册 资 本 由 甲 乙 双 方 按 其 出 资 额 在领 取 营 业 执 照 后 内 缴 付 。一一一一 合营公司投资总额与注册资本间差额由甲乙方按照各自在注册资本中的出资比例给企业贷款补充，其中乙方的为其直接从境外给合营公司的贷款。一一一一 合 营 一 方 如 向 第 三 方 转 让 其 全 部 或 部 分 出 资 额 ，须 经 另 一 方 同 意 ， 并 报 南 京 市 江 宁
6、 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局批 准 。一 方 转 让 全 部 或 部 分 出 资 额 时 ， 另 一 方 有 优 先 购 买 权 。第六章 合营各方的责任一一一一 甲 乙 双 方 应 各 自 负 责 完 成 以 下 各 项 事 宜 ：甲 方 责 任 ：办 理 为 设 立 合 营 公 司 向 中 国 有 关 主 管 部 门 申 请 批 准 ，登 记 注 册 ， 领 取 营 业 执 照 等 事 宜 。按 第 十 一 条 规 定 提 供 出 资 。协 助 合 营 公 司 在 中 国 境 内 置 设 备 ， 材 料 ， 原 料 ， 办 公用 具 ， 交 通 工 具 ， 通 讯 设 施 等
7、。协 助 合 营 公 司 招 聘 当 地 的 中 国 国 籍 的 经 营 管 理 人 员 ， 技 术 人 员 ， 工 人 和 所 需 的 其 它 人 员 。协 助 外 籍 工 作 人 员 办 理 所 需 的 入 境 签 证 ， 工 作 证 和 旅行 手 续 。负 责 办 理 合 营 公 司 委 托 的 其 它 事 宜 。乙 方 责 任 ：按 第 十 一 条 规 定 提 供 出 资 ；- 4 -负 责 办 理 合 营 公 司 委 托 的 其 它 事 宜 ；(按 公 司 具 体 情 况 而 定 )第七章 产品的销售一一一一 合 营 公 司 的 产 品 ， 在 中 国 境 内 外 市 场 上 销 售
8、 ，外 销 部 分 由 外 方 负 责 ， 国 内 销 售 由 合 营 公 司 负 责 。一一一一 产 品 可 通 过 下 述 渠 道 向 国 外 销 售 ：一一一一 为 了 在 中 国 境 内 外 销 售 产 品 和 进 行 销 售 后 的 产品 维 修 服 务 ,经 中 国 有 关 部 门 批 准 ,合 营 公 司 可 在 中 国 境内 外 设 立 销 售 维 修 服 务 的 分 支 机 构 。一一一一 合 营 公 司 的 产 品 使 用 商 标 由 董 事 会 商 定 。第八章 董事会一一一一 合 营 公 司 营 业 执 照 签 发 之 日 ， 为 董 事 会 成 立 之日 。一一一一一
9、 董 事 会 由 名 董 事 组 成 ， 其 中 甲 方 委 派 名 ，乙 方 委 派 名 。 董 事 长 一 名 ， 由 方 委 派 。一一一一一 董 事 会 是 合 营 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ， 决 定 合 营公 司 的 一 切 重 大 事 宜 。下 列 事 项 需 由 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 一 致 通 过 决 定 ：（ 一 ） 合 营 公 司 章 程 的 修 改 ；（ 二 ） 合 营 公 司 的 终 止 解 散 ；（ 三 ） 合 营 公 司 注 册 资 本 的 调 整 ；（ 四 ） 合 营 公 司 与 其 他 经 济 组 织 的 合 并 或 分 立 ；（
10、五 ） 一 方 或 数 方 转 让 其 在 合 营 公 司 的 股 权 ；（ 六 ） 一 方 或 数 方 将 其 在 合 营 公 司 的 股 权 质 押 ；（ 七 ） 抵 押 合 营 公 司 的 资 产 ；（ 八 ） 董 事 会 认 为 需 由 与 会 董 事 一 致 通 过 的 事 项 。- 5 -对 其 他 事 宜 ， 可 采 取 多 数 通 过 或 简 单 多 数 通 过 决 定（ 注 ： 在 具 体 合 同 中 要 明 确 规 定 ） 。一一一一一 董 事 长 是 合 营 公 司 法 定 代 表 人 。 董 事 长 因 故 不能 履 行 其 职 责 时 ， 可 临 时 授 权 副 董
11、事 长 或 其 他 董 事 为 代 表 。董 事 长 未 明 确 授 权 且 不 履 行 其 职 责 的 ， 由 副 董 事 长 代 理 履行 责 职 。一一一一一 董 事 会 会 议 每 年 至 少 召 开 一 次 ， 由 董 事 长 召 集并 主 持 会 议 。 经 三 分 之 一 以 上 的 董 事 提 议 ， 董 事 长 应 召 开董 事 会 临 时 会 议 。召 开 董 事 会 会 议 的 通 知 应 包 括 会 议 时 间 和 地 点 、 议 事日 程 等 ， 且 应 当 在 会 议 召 开 的 30日 前 以 书 面 形 式 发 给 全 体董 事 。会 议 记 录 应 归 档 保
12、 存 。一一一一一 董 事 会 会 议 （ 包 括 董 事 会 的 临 时 会 议 ） 应 当 有 名 以 上 的 董 事 出 席 方 能 举 行 （ 2/3以 上 的 全 体 董 事 人 员 ） 。每 名 董 事 享 有 一 票 表 决 权 。一一一一一 各 方 有 义 务 确 保 其 委 派 的 董 事 出 席 董 事 会 会 议 。董 事 因 故 不 能 参 加 董 事 会 会 议 的 ， 应 出 具 委 托 书 ， 委 托 他人 代 表 其 出 席 会 议 。一一一一一 如 果 一 方 或 数 方 所 委 派 的 董 事 不 出 席 董 事 会 会议 也 不 委 托 他 人 代 表 其
13、 出 席 会 议 ， 致 使 董 事 会 日 内 不能 就 法 律 法 规 和 本 合 同 及 章 程 所 列 公 司 重 大 问 题 或 事 项 作出 决 议 ， 则 其 他 方 可 以 向 不 出 席 会 议 的 董 事 及 委 派 他 们 的一 方 或 数 方 ， 按 照 该 方 法 定 地 址 再 次 发 出 书 面 通 知 ， 敦 促其 在 规 定 日 期 内 出 席 董 事 会 会 议 。一一一一一 不 在 合 营 公 司 经 营 管 理 机 构 任 职 的 董 事 ， 不 在公 司 领 取 薪 金 。 举 行 董 事 会 会 议 有 关 的 全 部 费 用 由 合 营 公司 承
14、担 。第九章 经营管理机构一一一一一 合 营 公 司 设 经 营 管 理 机 构 ， 负 责 公 司 的 日 常 经- 6 -营 管 理 工 作 ， 经 营 管 理 机 构 设 总 经 理 和 副 总 经 理 各 一 人 。总 经 理 、 副 总 经 理 由 董 事 会 聘 请 ， 任 期 四 年 。一一一一 总 经 理 的 职 责 是 执 行 董 事 会 的 各 项 决 议 ， 组 织领 导 合 营 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作 ， 副 总 经 理 协 助 总 经 理工 作 。经 营 管 理 机 构 可 设 立 若 干 部 门 经 理 ， 分 别 负 责 企 业 各部 门 的
15、工 作 ， 办 理 总 经 理 和 副 总 经 理 交 办 的 事 项 ， 并 对 总经 理 和 副 总 经 理 负 责 。一一一一一 总 经 理 、 副 总 经 理 有 营 私 舞 弊 或 严 重 失 职 的 ，经 董 事 会 会 议 决 议 ， 可 随 时 撤 换 。第十章 设备购买一一一一一 合 营 公 司 所 需 的 原 材 料 、 配 套 件 、 工 程 设 备 和办 公 用 品 等 ， 经 董 事 会 决 议 在 国 内 外 市 场 购 买 。一一一一一 合 营 公 司 需 要 在 国 外 市 场 选 购 设 备 时 ， 须 经 董事 会 确 认 后 ， 指 定 人 员 参 加 选
16、 购 ， 办 理 购 买 手 续 。第十一章 筹备和建设一一一一一 合 营 公 司 在 筹 备 期 间 ， 在 董 事 会 下 设 立 筹 建 处 ，筹 建 处 设 主 任 一 人 ， 由 甲 方 推 荐 ， 副 主 任 一 人 ， 由 乙 方 推荐 。 筹 建 处 主 任 ， 副 主 任 由 董 事 会 任 命 。一一一一一 筹 建 处 具 体 负 责 审 查 工 程 设 计 、 签 订 工 程 施 工承 包 合 同 ， 组 织 有 关 设 备 、 材 料 等 物 资 的 采 购 和 验 收 ， 制定 工 程 施 工 进 度 ， 编 制 用 款 计 划 ， 掌 握 工 程 财 务 支 付 和
17、 工程 决 算 ， 制 定 有 关 的 管 理 办 法 ， 做 好 工 程 施 工 过 程 中 文 件 、图 纸 、 档 案 、 资 料 的 保 管 和 整 理 等 工 作 。一一一一一 甲 乙 双 方 指 派 若 干 技 术 人 员 组 成 技 术 小 组 ， 在筹 建 处 领 导 下 ， 负 责 对 设 计 、 工 程 、 质 量 、 设 备 材 料 和 引进 技 术 的 审 查 、 监 督 、 检 验 、 验 收 和 性 能 考 核 等 工 作 。一一一一一 筹 建 处 工 作 人 员 的 编 制 、 报 酬 及 费 用 ， 经 双 方- 7 -同 意 后 列 入 工 程 预 算 。一一
18、一一一 筹 建 处 完 成 合 营 公 司 筹 建 工 作 ， 经 董 事 会 批 准撤 销 。第十二章 劳动管理一一一一一 合 营 公 司 职 工 的 雇 用 、 辞 退 、 工 资 、 劳 动 保 险 、生 活 福 利 和 奖 惩 等 事 项 ， 按 照 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资企 业 劳 动 管 理 规 定 及 其 设 施 办 法 ， 经 董 事 会 研 究 制 定 方案 ， 由 合 营 公 司 和 合 营 公 司 的 工 会 组 织 集 体 或 个 别 订 立 劳动 合 同 加 以 规 定 。劳 动 合 同 订 立 后 ， 报 当 地 劳 动 管 理 部 门 备 案
19、。一一一一 合 营 双 方 推 荐 的 高 级 管 理 人 员 的 聘 请 和 工 资 待遇 、 社 会 保 险 、 福 利 、 差 旅 费 标 准 等 ， 由 董 事 会 会 议 讨 论决 定 。第十三章 税务、财务、审计一一一一一 合 营 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 会 计 制 度 及 其 他 有 关 法 规 规 定 公 司 的 会 计 制 度 和 工 作 程 序 。一一一一一 合 营 公 司 督 促 职 工 按 照 中 华 人 民 共 和 国 个人 所 得 税 法 缴 纳 个 人 所 得 税 。一一一一一 合 营 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 中 外
20、 合 资 经 营企 业 法 的 规 定 提 取 储 备 基 金 ， 企 业 发 展 基 金 及 福 利 奖 励基 金 ， 每 年 提 取 的 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 情 况 讨 论 决定 。一一一一一 合 营 公 司 的 会 计 年 度 从 每 年 一 月 一 日 起 至 十 二月 三 十 一 日 止 ， 一 切 记 帐 凭 证 、 单 据 、 报 表 、 帐 薄 用 中 文书 写 。一一一一一 合 营 企 业 的 财 务 审 计 聘 请 在 中 国 注 册 的 会 计 师审 查 、 稽 核 ， 并 将 结 果 报 告 董 事 会 和 总 经 理 。如 乙 方 认 为
21、需 要 聘 请 其 他 国 家 的 审 计 师 对 年 度 财 务 进- 8 -行 审 查 ， 甲 方 应 予 以 同 意 。 其 所 需 一 切 费 用 由 乙 方 负 担 。一一一一一 每 一 营 业 年 度 的 头 三 个 月 ， 由 总 经 理 组 织 编 制上 一 年 度 的 资 产 负 债 表 ， 损 益 计 算 书 和 利 润 分 配 方 案 ， 提 交 董 事 会 审 查 通 过 。一一一一一 合 营 公 司 应 在 中 国 银 行 或 经 中 国 人 民 银 行 批 准经 营 外 汇 业 务 的 其 他 银 行 开 立 外 汇 帐 户 。一一一一一 合 营 公 司 的 外 汇
22、 平 衡 自 行 解 决 。一一一一一 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 4个 月 内 ， 董 事 会 可 以根 据 企 业 实 际 情 况 ， 对 缴 纳 各 项 税 费 及 提 取 各 项 基 金 后 的利 润 决 定 是 否 分 红 ， 红 利 应 按 投 资 方 实 际 投 入 注 册 资 本 的比 例 分 配 。一一一一 以 往 年 度 亏 损 未 弥 补 前 ， 不 得 分 红 。一一一一一 合 营 公 司 应 向 当 地 税 务 部 门 及 时 申 报 纳 税 收 入 ，依 法 纳 税 。一一一一一 合 营 公 司 的 各 项 保 险 均 在 中 国 境 内 的 保 险 公
23、 司投 保 ， 投 保 险 别 、 保 险 价 值 、 保 期 等 按 照 保 险 公 司 的 规 定由 合 营 公 司 董 事 会 会 议 讨 论 决 定 。第十四章 合营期限一一一一一 合 营 公 司 的 期 限 为 年 ， 合 营 公 司 的 成 立日 期 为 合 营 公 司 营 业 执 照 签 发 之 日 。经 一 方 提 议 ， 董 事 会 会 议 一 致 通 过 ， 可 以 在 合 营 期 满六 个 月 前 向 南 京 市 江 宁 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 申 请 延 长 合营 期 限 。第十五章 合营期满财产处理一一一一一 合 营 期 满 或 提 前 终 止 合 营
24、 ， 合 营 公 司 应 依 法 进行 清 算 ， 清 算 后 的 财 产 ， 根 据 合 营 各 方 出 资 比 例 进 行 分 配 。- 9 -第十六章 保 险一一一一一 合 营 公 司 的 各 项 保 险 均 在 中 国 人 民 保 险 公 司 投保 ， 投 保 险 别 ， 保 险 价 值 ， 保 期 等 按 照 中 国 人 民 保 险 公 司的 规 定 由 合 营 公 司 董 事 会 会 议 讨 论 决 定 。第十七章 合同的修改、变更与解除一一一一一 对 本 合 同 及 其 附 件 的 修 改 ， 必 须 经 合 营 双 方 签署 书 面 协 议 ， 并 报 南 京 市 江 宁 区
25、对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准 ，才 能 生 效 。一一一一一 由 于 不 可 抗 力 ， 致 使 合 同 无 法 履 行 或 是 由 于 合营 公 司 连 年 亏 损 ， 无 力 继 续 经 营 ， 经 董 事 会 一 致 通 过 并 报南 京 市 江 宁 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准 ， 可 以 提 前 终 止 合营 期 限 和 解 除 合 同 。一一一一一 由 于 一 方 不 履 行 合 同 ， 章 程 规 定 的 义 务 ， 或 严重 违 反 合 同 章 程 规 定 ， 造 成 合 营 公 司 无 法 达 到 合 同 规 定 的经 营 目 的 ， 视 作
26、违 约 方 片 面 终 止 合 同 另 一 方 除 有 权 向 违 约方 索 赔 外 ， 并 有 权 按 合 同 规 定 报 南 京 市 江 宁 区 对 外 贸 易 经济 合 作 局 批 准 终 止 合 同 ， 如 合 营 双 方 同 意 继 续 经 营 ， 违 约方 应 赔 偿 合 营 公 司 的 经 济 损 失 。第十八章 违约责任一一一一一 合 营 任 何 一 方 未 按 合 同 第 五 章 的 规 定 依 期 按 数提 交 完 出 资 额 时 ， 从 逾 期 第 一 个 月 算 起 ， 每 逾 期 一 个 月 ，违 约 一 方 应 缴 付 应 交 出 资 额 的 百 分 之 三 的 违
27、 约 金 给 守 约 方 ，如 逾 期 三 个 月 仍 未 提 交 ， 除 累 计 缴 付 应 交 出 资 额 的 百 分 之九 的 违 约 金 外 ， 守 约 一 方 有 权 按 本 合 同 第 四 十 七 条 规 定 终止 合 同 ， 并 要 求 违 约 方 赔 偿 损 失 。一一一一 由 于 一 方 过 失 ， 造 成 本 合 同 及 其 附 件 不 能 履 行或 不 能 完 成 履 行 时 ， 由 过 失 一 方 承 担 违 约 责 任 ， 如 属 双 方- 10 -的 过 失 ， 根 据 实 际 情 况 ， 由 双 方 分 别 承 担 各 自 应 负 的 违 约责 任 。第十九章 不
28、可抗力一一一一一 由 于 地 震 、 台 风 、 水 灾 、 战 争 以 及 其 他 不 能 预见 并 且 对 其 发 生 和 后 果 不 能 防 止 或 避 免 的 不 可 抗 力 故 ， 致 使 直 接 影 响 合 同 的 履 行 或 者 不 能 按 约 定 的 条 件 履 行 时 ，则 有 上 述 不 可 抗 力 的 一 方 ， 应 立 即 将 事 故 情 况 电 报 通 知 有关 方 ， 并 在 十 五 天 内 ， 提 供 事 故 详 情 及 合 同 不 能 履 行 ， 或者 部 分 不 能 履 行 ， 或 者 要 延 期 履 行 的 理 由 和 有 效 证 明 文 件 ，此 项 证
29、明 文 件 应 由 事 故 发 生 地 区 的 公 证 机 构 出 具 ， 按 照 事故 对 履 行 合 同 影 响 程 度 ， 由 协 商 决 定 是 否 解 除 合 同 ， 或 者延 期 履 行 合 同 。第二十章 适用法律一一一一一 本 合 同 的 订 立 、 效 力 、 解 释 、 履 行 和 争 议 的 解决 均 受 中 华 人 民 共 和 国 法 律 的 管 辖 。第二十一章 争议的解决一一一一一 凡 因 执 行 本 合 同 所 发 生 的 或 与 本 合 同 有 关 的 一切 争 议 ， 双 方 应 通 过 友 好 协 商 解 决 ， 如 果 协 商 不 能 解 决 ，应 提 交 北 京 中 国 国 际 贸 易 促 进 委 员 会 对 外 经 济 仲 裁 委 员 会 ，根 据 该 会 的 仲 裁 程 序 暂 行 规 则 进 行 仲 裁 (或 到 当 地 法 院 判决 )， 仲 裁 裁 决 是 终 局 的 ， 对 双 方 都 有 约 束 力 。一一一一一 在 仲 裁 过 程 中 ， 除 双 方 有 争 议 正 在 进 行 仲 裁 的部 分 外 ， 本 合 同 应 继 续 履 行 。
