1、Sinotrust.Net|离岸商务（上海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:厦门航空开发股份有限公司 2006 年招股说明书重要声明全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人
2、和财务负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。一、特别风险提示所有的财务数据都是建立在对过去的事实陈述和对未来的预测，因经营环境时刻变化，公司未来的经营可能与预测不完全一致。二、本次发行概况发行方式 定向募集发行对象 仅限于 2006 年 2 月 28 日前与厦门航空及其控股子公司、航旅集团及其控股子公司、开发股份公司及其控股子公司签订正式合同的员工。（含离退休职工）募集资金 本次发行计划募集资金 1 亿元左右，折股份数 6000 万股左右。超过 1.5 亿元的，保底股数为 2 万股，即申购数在 2 万股以下的申购人按申购数认购，超过 2 万股
3、以上的部分再召开临时股东大会决定配售方案。募集期限 股东大会通过之后一年内。三、发行人基本情况（一）发行人基本资料中文名称： 厦门航空开发股份有限公司Sinotrust.Net|离岸商务（上海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:法定代表人： 吴荣
4、南注册资本： 12525.4 万元公司成立日期： 1993 年 10 月注册地址： 厦门市禾祥西路 372 号五洲大厦 705、707 室现主要办公地址： 厦门市埭辽路 22 号货运大楼五层营业执照注册号： 3502001003842联系电话： 05925739791 传 真： 05925739799 开发股份公司的前身是 1993 年 10 月由厦门航空职工集资组建成立的集体所有制企业，已于 2002 年 4 月做了一次大规模增资扩股，注册资本由 460 万元增加到 1.25 亿元，并改制为股份有限公司。（二）有关股本的情况截止 2005 年 12 月 31 日，公司的股权结构为：全部为自然
5、人股东。股东全部为与厦门航空及其控股子公司、航旅集团及其控股子公司和开发股份公司及其控股子公司签订中期以上合同的员工（部分已离职）共 3116 人，单人持股数不超过 21 万股。（三）公司的主营业务情况公司的经营范围为：1、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输货运销售代理业务；3、汽车维修、汽车美容（限下属分公司经营）；4、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）Sino
6、trust.Net|离岸商务（上海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:公司的主营业务为：航空关联业务、贸易业务、房地产业务。（四）近四年的经营业绩净利润，以改制当年 2002 年 1449 万元为基数，到 2004 年 2 年翻一番，达到 286
7、8 万元，2005 年再达到 3168 万元。在 2005 年分红方案实施前，三年累计现金分红 0.305 元每股，分红前的 2005 年末每股净资产 1.617 元，与2002 年增资扩股价 1.1 元/股比有较大的增值，股东获得较好的回报。若考虑本次扩股的溢价，则回报更高。（五）公司股利分配政策和最近三年股利分配情况及发行后的股利分配政策1、公司股利分配政策公司章程规定公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东
8、大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。2、公司最近三年股利分配情况年度 股利分配情况2002 现金分红每 10 股分 0.80 元2003 现金分红每 10 股分 1.00 元2004 现金分红每 10 股分 1.25 元2005 现金分红每 10 股分 1.25 元3、发行后的股利分配政策本次发行后，新老股东共享开发股份公司的所有者权益。公司预计未来 3 年现金分红回报每年不少于银行同期贷款利率。Sinotrust.Net|离岸商务（上
9、海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:（六）控股及参股公司情况截止 2005 年 12 月 31 日，公司对其他企业的权益投资情况及被投资企业2005 年盈利情况如下：（单位：万元）企业 持股比例 注册资本 投资成本 2005 年利润厦门航空果品
10、有限公司 51% 700.00 357.00 820.24武夷山机场有限公司 65% 12000.00 7800.00 698.89厦门厦航物业管理有限公司 95% 200.00 190.00 61.60龙岩联营航空公司 70% 50.00 34.97 5.59武夷山航空油料有限公司 35% 303.00 143.57 183.24武夷山航空客货销售有限公司 35% 130.00 33.73 86.82厦门航空房地产开发有限公司 80% 2,500.00 2,000.00 407.13厦门航空投资有限公司* 70% 2,000.00 1,400.00 -6.25厦门航空房地产经纪有限公司 51
11、% 100.00 51.00 -1.06香港鹏华集团有限公司 100% HKD800.00 USD30.00 新设厦航旅游集团有限公司 5% 6,700.00 335.00 1094.76厦门航空酒店管理有限公司 5% 2,100.00 105.00 1101.17厦门航空广告有限公司 49% 110.00 53.90 248.23厦门厦航旅游运输有限公司 20% 1,000.00 198.29 51.05厦门航空国际旅行社有限公司 19.6% 375.00 87.39 7.07*注：厦门航空投资有限公司，拥有位于太古以南环岛路以北（埭辽水库对面）4 万多平米的土地，一期正开发建设公司生产办公
12、基地。四、募集资金运用（一）上次募集资金运用情况Sinotrust.Net|离岸商务（上海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:公司上次增资扩股募集资金 11757 万元。其中 8377 万元用于投资武夷山机场有限公司及其控股子公司，2000 万元
13、用于投资厦门航空房地产开发有限公司，1400 万元用于投资厦门航空投资有限公司，240 万元用于投资香港鹏华集团有限公司，51 万元用于投资厦门航空房地产经纪有限公司，494 万元用于投资厦航旅游集团有限公司及其控股子公司，对外投资共耗资 12562 万元，资金实际已全部使用完毕并主要靠银行资金经营。（二）新募集资金使用的具体安排和计划用于投资房地产开发及其他业务。（三）公司内部资金管理制度集团内部资金共享。 公司经过多年发展，已建立了严格的内部资金管理制度。公司内部资金采取集团管理的模式：下属企业除留用必备的流动资金外，其余资金由集团统一调配使用。从而既保证公司资金的安全，也提高公司资金使用
14、效率，降低公司资金成本。五、本次增资扩股的意义和目的首先是满足 2002 年以后新进员工投资开发股份公司以及老股东追加投资的愿望，让更多员工关心开发股份公司成长，共享开发股份公司发展的成果。其次可解决公司发展的资金瓶颈问题，近期满足房地产业务新取得的同安地块的资金需要，中长期解决房地产业务及其他业务的可持续发展问题。按照公司上次董事会批准的发展规划，房地产业务作为公司三大主营业务之一，是今后发展的重点之一。但公司没有土地储备，随着“瑞丽花园”项目开发接近尾声，寻找后续开发用地并进行适当土地储备成为房地产业务能否持续发展的关键，而资金则成取得后续用地的最大制约因素。房地产业经过近几年的长足发展，
15、吸引各路资金竞相投入，随着国家对土地供应政策的转变，市场竞争越来越激烈。房地产开发的专业化、大盘化等特点，决定了其是资金密集型的投资，少则 3-5 亿，多则十几亿，甚至几十亿的投入。公司下属房地产公司于 2006 年 2 月 8 日以挂牌底价取得同安东西溪北岸一用地（用地面积 58643 平方米，总建筑面积 123151 平方米），其土地总价即达到 2 亿元，考虑建安成本及开发费用，项目总投资预计不少于 4 亿元。由于公司 2002 年增资扩股募集的资金已全部使用完毕，现基本靠负债经营，可通过负债集中使用的资金不超过 1.5 亿元，即以公司现有的资金实力尚不足于维持同安地块的开发；此外，公司在
16、支持房地产业务发展的同时，还要考虑贸易业务和航空关联业务的协调发展，也需要相当的资金量，公司已面临较大的资金瓶颈。因此，需要增资扩股。本次若能顺利募集到 1 亿元以上的资金，加上财务杠杆的效应约可放大到 2 亿元左右。Sinotrust.Net|离岸商务（上海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FA
17、X/传真：021-51901302 E-mail:六、房地产业发展分析和投资项目介绍（一）发达国家房地产发展规律根据西方发达国家的历史经验，城市化水平达 30%70%时期是经济高速发展阶段，住宅、汽车行业将成为国民经济的支柱，一直到 70%，才进入一个平稳发展时期。世界银行研究表明，人均 GDP 达到 300 美元时，住宅产业开始起步；在600-800 美元时，住宅业就会进入高速发展期；到 1300 美元时，进入稳定的快速增长期；到 8000 美元左右，就进入住宅业平稳发展期。人均 GDP 超过 13000美元时，住宅业才会开始衰退。（二）我国房地产行业发展背景分析中国住房制度改 革、消费升级
18、、城市化和工业化进程的推进，使这几年的房地产业得到长足的发展，但土地供应市场初期不规范，土地价格增长与房产价格增长脱节，使各路社会资 金趋向房地产业，市场需求出现投资与投机并存的现象。为防止国民经济大起大落，国家针对包括房地产在内的相关产业相继出台了土地供应、房地产信贷及商品房 销售（转让）等一系列调控政策，加强宏观调控力度。对于本轮宏观经济调控对房地产及至中国经济的影响，各界人士看法不一，但有一定共识：就是说中国经济仍处于发展上升初期，前景看好，即使保守估计，短期内（20052007 年）房地产可能增长速度缓慢，甚至停滞不前，但应不会有大的降幅。从目前国家发改委 资料显示，我国的钢铁、电解铝
19、、铁合金、焦炭、电石、汽车、铜冶炼等行业产能过剩问题突出，水泥、电力、煤炭、纺织行业也潜在过剩，中国经济存在生产过剩 的巨大风险，因此需要对“过剩产品”创造出有效需求，就必须扩大内需，要扩大按揭贷款的规模，增加住宅与汽车消费。从建设部、国资委研究中心等相关报告亦 显示 2006 年将是鼓励住宅消费年，鼓励普通商品房消费，尤其是鼓励自住型的住宅消费。中央亦明确“十一五”财政政策重点是刺激消费需求，而升级换代消费的重头是住房、汽车。因此城市化进程、消费升级等中国特色的国情表明房地产业才刚起步，今后仍大有作为，是我们值得去投入的行业。房地产宏观调控政策的实施，促使房地产企业重新洗牌整合，一些资金实力
20、较弱的游击队开发商逐渐退出，市场逐渐规范，供需逐步回归理性。（三）厦门房地产现状Sinotrust.Net|离岸商务（上海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:国家“十一五”规划已把建设海峡西岸经济区纳入发展规划，厦门作为海峡西岸中心城市，其未来发
21、展空间及对东南地区辐射强度将不断扩大，其发展好坏已上升至全国一盘棋的层面。厦门正在努力建设成为海峡西岸中心城市，已逐步从海岛型城市向海湾型城市转变，大厦门构造已形成。根据厦门总体规划，厦门城市空间结构规划为“一心两环、一主四辅八片”海岛与海湾组合式空间布局结构，近期建设主题是：优化本岛、完善海沧、整合集美、推进同安、拓展翔安。规划到 2020 年全市规划范围为 1565 平方公里（现 560 平方公里），城市建设用地规模 330 平方公里，市域人口 310 万人（现 146 万人），城镇人口 280 万人（现 91 万 人）。 在近期规划中，“两湾三区”被提到一个相对高度，“两湾”指杏林湾和马
22、銮湾，“三区”指集美分区、杏林分区和马銮新阳地区。随着公铁大桥、园博园落户杏林 湾和集美大学城的开工建设，定位于旅游、教育和居住的集杏片区已提前起动，马銮湾片区也开始进行湾区治理，为下一步推出做准备。火炬（翔安）产业区、软件园二期、同安工业集中区、海沧南部工业区等工业项目的相继开工建设和招商引资的到位，完善的基础配套和强劲的工业支撑，将为厦门迎来第二次跨跃式发展时机，厦门的房价仍将稳定上升。（四）同安新取得项目介绍1、地理位置该地块位于凤山路以南、岳东路以西、碧溪路以北，为东西溪北岸第一排用地，地块沿东西溪成带状分布，地块西南距银湖大桥约 100 米，距同安区政府约 500 米。从大区位看，位
23、于同安老城区、城东区和城南区的交汇处，规划大同安城区的几何中心。2、主要指标土地面积：58643.679，建筑面积：123151（其中商业建筑面积12000），容积率：2.1 以下，建筑密度：25%以下，绿化率：38以上。该地块以挂牌底价成交：含契税总地价 20085 万元，折合楼面地价 1631元/。3、项目 SWOT 分析（1）优势分析1）地段优越：地块位于同安老城区、城东区和城南区的交汇处，规划大同安城区的几何中心。地块南面临溪，近看秀美溪景，隔溪遥望同安区政府、体育公园，景观优越。北面临主干道（凤山路），东南临近环城南路（原 324Sinotrust.Net|离岸商务（上海）服务中心：
24、提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:国道），交通便利。本地块的地段优势是同安区现市场存量项目和近期内可能投放的地块所无法比拟的。2）地块区域较为成熟：地块紧邻的凤山路沿线较为成熟，而且与本项目一溪相隔的对岸即为同安区政府及机关事业单位的集中地，周边新盘的交房
25、和热销为片区集聚较大人气。3）周边配套相对完善：农产品批发市场、同安实验幼儿园、城东岳口小学、同安六中、同安一中、妇幼保健医院、农行。4）地块相对方正，沿溪面宽，有利于规划设计。（2）劣势分析1）片区周边没有可直接支撑的大型公建设施。如区政府、体育馆等对片区品质有较大提升的公建设施均隔溪相望，与地块还有一定距离。2）同安农业人口比例高，居民平均可支配收入少，形成房地产发展的瓶颈。3）同安房地产市场本地购房群体占 70%，外地占 30%，目前消费群体比较有限，市场辐射能力较弱。（3）机会分析1）2010 年城市化水平将由现在约 13提高到 45，城市建成区将由现在的 10 平方公里扩大为 40
26、平方公里，城市化进程必然给房地产发展带来重要机会。2）同安工业集中区、同集工业带的快速发展，将吸引大量的高管人员和工人，大大增加同安房地产消费群体。同时，工业的发展必将带动经济的快速发展，加速城市化进程，增强地区购买力。3）岛内、海沧、集美的房价达到较高水平，洼地效益将产生。岛内房价高涨必然带来购房客户群的外逃，同时减少同安客群在同安区外置业的冲动。在前几年，由于海沧房价较低，海沧成为接受岛内外逃客户的重要区域，现海沧均价约 4500 元/左右，更有超过 6000 元/的住宅；集美房价也在快速上涨。与集美和海沧相比，同安尚有上千元的差价，更加突显其岛内外逃客户的接受地的优势。4）从厦门市未来几
27、年的供地计划看，大量土地供应主要集中在海沧区和集美区，由于此两区尚有一定的区位优势，将吸引更多的开发商投资海沧集美，从而减少其对同安的关注，减少在同安的竞争。Sinotrust.Net|离岸商务（上海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:5）从严格
28、意义讲，同安尚无真正的高端产品，而本项目地段和自然环境优越，具备开发高尚社区的条件。同安拥有 1700 多年的历史，商贾云集，而且人脉广布闽南和台湾地区，具有较高的高端产品消费能力。6）从众多城市的环境治理经验看，城区的河（溪）道均是其治理重点，项目南侧东西溪的治理，将大大抬升本项目的价值。7）厦门航空优质、诚信的品牌形象已深入人心，特别在闽南地区几乎是人人皆知，有着厦门航空的品牌背景和其广大的人脉，将为将来的客群和售价提供有力的保证。（4）威胁分析1）现市场存量项目多为早年取得的项目，地价成本较低，具有成本优势。本项目楼面地价较同安同等规模地块高，在与众多低成本项目的竞争中，一旦市场发生波动
29、，本项目将首先受到冲击。2）海沧区、集美区（含集美和杏林）大规模存量用地投放和开发，特别是集美区的规划和开发，将分流大部分岛内的工薪阶层，致使同安区房地产形成岛内客户消费死角。3）项目商业气氛较差，不利于本项目商业店面的经营开发。4、项目收益估计根据测算，项目预计有 60008000 万元的收益。（五）房地产发展规划按照公司上次董事会批准的房地产发展子规划，公司下属房地产公司计划20052010 年累计开发面积 20 万平方米以上，并在 2010 年前成为福建省内具有一定知名度、具备二级资质（年开发规模 5 万平米以上）、经营管理规范的专业房地产企业。现已圆满完成第一阶段的目标，公司将努力达到
30、第二、三阶段的目标。第一阶段（20052006 年）：洪文瑞丽花园项目的建设，以该项目开发来推动公司的发展。首个项目在于锻炼队伍、积累经验，并取得一定的开发收益。同时加强土地储备战略，为第二阶段规模开发做好准备。第二阶段（20062008 年）：成为开发公司新的利润增长点，机构、人员配备齐全，在福建有一至两个以上的开发项目，有滚动开发的土地储备。Sinotrust.Net|离岸商务（上海）服务中心：提供跨行业、一站式、个性化的企业离岸服务；我们的目标：全面为中国企业树立国际形象，创立国际品牌，拓展国际市场提供操作平台；主营业务：公司注册、商标注册、中港律师服务、公司年审，做帐审计，报税，开立离
31、岸账户等。离岸商务（上海）服务中心：为企业提供企业注册、维护、策划一条龙离岸服务咨询：Tel/电话：021-51863162 FAX/传真：021-51901302 E-mail:第三阶段（20082010 年）：成为福建省内具有一定知名度、具备二级资质（年开发规模 5 万平米以上）的经营管理规范的房地产企业，拥有一支高效、精干的团队。七、开发股份公司的增资扩股方案1、增资扩股的原则自愿原则。认购是员工的一种权利，而非义务。2、现有股东权益情况截止 2005 年 12 月 31 日，开发股份公司现有的股东权益共计 20255.17 万元，其中实收资本 12525.40 万元、资本公积 2039
32、.22 万元、盈余公积 1684.87万元、未分配利润 4005.68 万元。实施利润分配方案后，公司股东权益为18689.49 万元，其中实收资本 12525.40 万元、资本公积 2039.22 万元、盈余公积 1684.87 万元、未分配利润 2440 万元，每股净资产 1.4921 元。3、本次增资扩股方案认股对象： 仅限于 2006 年 2 月 28 日前与厦门航空及其控股子公司、航旅集团及其控股子公司、开发股份公司及其控股子公司签订正式合同的员工。（含离退休职工）增资规模： 6000 万股左右，增资扩股计划实现后，开发股份公司将拥有股本 18525.40 万股，即注册资本增加到 1
33、8525.40 万元。每股面值：每股面值人民币 1.00 元。认股价格：鉴于开发股份公司 2005 年底实施利润分配方案后每股账面享有净资产 1.4921 元，且有房地产公司实际已实现的利润（金额为 2934 万元，折每股净资产 0.2342 元）因会计制度原因尚未确认到账上等因素，另实际募集资金的到位时间预计在 2006 年 3 月底，新增股本将参与开发股份公司 2006 年前 3 个月的利润分配（金额预计为 600 万元，折每股净资产 0.0479 元），实际每股净资产为 1.7742 元。本次增资每股价格为 1.70 元，以 2006 年摊薄后的预计每股收益计算，市盈率为 6 倍左右。认股数量：认购的最低股数为 1000 股（即认购下限金额为 1700 元），认购股数必须为 1000 的倍数。新旧股数合计不超过 100 万股。认购原则：1、本次增资扩股如申购股数总额低于本次增资总股数的上限，则全体申购人按实际申购股数认购；如申购总股数超过本次增资总股数的上限，则保底股数为 2 万股，即申购数在 2 万股以下的申购人按申购数认购，超过 2 万股以上的部分再召开临时股东大会决定配售方案。
