1、中国企业境内外上市比较及应注意的法律问题,中伦金通律师事务所陆宏达 律师TEL:010 65681188二零零四年十月,为什么要上市？,市场地位和社会声望完善法人治理结构和规范经营筹资（上市前私募和上市公募）广告合作机会（合法，和非法炒股）政府支持：重组、政策、税费。发展质变华为上市、跨国企业,怎么上市？,在哪个交易所上市？ 上海、深圳、香港（主板还是创业板）、新加坡、美国。以何种形式上市？ A股、B股、红筹、H股。选择最有利的最适合自己的上市方式。,上市地的比较,国内A股香港主板、创业板新加坡美国纳斯达克,A股、香港主板和创业板的上市条件对比,表一,表二,表三,A股、H股和红筹模式,A股：国
2、内公司改制为股份公司后在国内上市H股：国内公司改制为股份公司后在香港上市红筹：境内个人设立境外公司，境外公司收购境内公司后在境外上市,红筹重组模式,重组前 重组后,A股、H股和红筹模式的优劣对比,A股：发行价高（目前）、国内影响大、所需时间长、手续复杂、国内审批、增发新股较难H股：发行价低、国内影响相对较小、手续简单、国内审批、增发相对较难，费用高红筹：、国外影响大、时间相对短，增发容易，全流通，套现容易，引进境外投资者最易，无国内审批、费用高,重组复杂（外汇）,如何选择上市地和模式,主体合法性：A股要求最高，红筹最低，通过重组解决合法性。业绩的连续计算和模拟计算，会计准则的差异,产业链或产品
3、分散的情况。规模外汇来源二三年时间，总能解决问题,红筹模式下的外汇问题,“一元钱”交易的终止外汇管制：资本项下对外投资的限制、结汇的限制、外债管制,解决外汇来源的几种方式,地下钱庄国际贸易借款：担保、境内外相互付款抵消过桥贷款战略投资者在低溢价认股下的赠款战略投资者低溢价认购股权境外企业向境内企业发行股份的可能性,税费,解决税收问题后上市重组过程中注意避税和减少过户等费用（不动产买卖和过户、股权转让中的个人所得税）。重组后的税收政策（外商投资企业，关税和退税、报关便利等）,重组的目的是为了,符合国内法律符合上市条件（境内外）满足投资者投资偏好（主业清晰）改善公司财务结构，降低财务风险建立健全公司法人治理结构，为公司发展奠定更好基础,重组应重点关注的问题,(1)股东结构重建 (2)管理层稳定性 (3)重组以不影响业绩连续计算为前提 (4)净资产规模的适当控制1:1折股问题(5)规范化与合法性,如何设立股份有限公司,募集设立：证监会和省级人民政府发起设立（新设）有限责任公司整体改制为股份有限公司外商投资股份有限公司,设立股份公司的必要性,加快上市进度，成型的公司限制：股权转让限制、禁止及审批、增发新股、股东大会、修改公司法股份公司变回有限公司,谢谢各位,中伦金通律师事务所,
