1、海外基础设施 PPP/BOT 项目的风险评估刘申亮 刘新平 王守清目前，PPP（Public-Private Partnership，即公私合营）/BOT（Build-Operate-Transfer，即建造- 经营-转让）项目融资模式已经为国际大型工程项目所广为采用，正确识别项目的风险，各参与方合理分配风险并进行有效的管理是项目成功与否的一个重要因素。本文针对工程承包企业在海外开拓基础设施建设市场这一问题，结合一个 PPP/BOT 项目案例，运用国内外学术界在项目融资领域所提出的研究成果和方法，分析、总结影响类似项目成败的不确定性因素(风险)，以帮助中国工程承包企业更好地运用 PPP/BOT
2、 项目融 资模式开拓海外基 础设施建设市场。一、PPP/BOT 项目的风险管理原则和步骤1.PPP/BOT 项目风险 分配的一般原则(1) 由对某风险最有控制力的一方承担相应风险由于项目所涉及的各方（如发起人、项目公司、政府、承包商、供应商等）对各种风险的控制力不同，因此在分配风险时，应由对某风险最有控制力的一方承担（或主要承担）相应风险。如在发展中国家，项目公司通常应主要承担项目的融资、建设、采购、经营和维护的风险（项目公司会把有关风险转给承包商、供应商、运营商、银行、保险公司等），政府应主要承担法律变更和外汇风险，由双方共同分担不可抗力风险。(2) 由管理/控制某风险成本最低的一方承担相应
3、风险当 PPP/BOT 项目的每一种 风险都由管理/控制该风险成本最低的一方承担时，项目风险管理所付出的总成本最低。当然，这里所说的成本既包括直接成本，也包括间接成本。(3) 所承担风险程度与所得回报要相适应只有这样，才能鼓励项目有关各方积极主动承担风险，保证项目谈判和实施公平、有效和顺利地进行。另外，不要利用对方暂时缺乏经验而签订“ 不平等条约” ，因 为 PPP/BOT 项目的合同期通常较长(10-30 年 )，需要项目各方建立 长期友好的合作关系才能成功。2.PPP/BOT 项目风险 管理的一般步骤(1) 分析和确定风险；(2) 选择风险管理措施，就有关风险的分担进行谈判，从而实现项目有
4、关各方之间合理的风险分担；(3) 采取相应的合同结构和风险管理实施方案。具体地说，风险管理的第一步就是要对与项目有关的潜在风险进行识别，此后的风险分析、分担和管理等是否有效，取决于项目风险识别的准确程度，因此，必须对项目的所有风险、来源及其影响效果进行评估。要实现这个目的，就需要一套系统的方法来识别和分析项目的风险。项目风险分析着重于剖析与项目密切相关的各种风险要素，以及这些风险要素对项目自身的影响。对项目的风险不仅需要有定性的分析判断，更重要的是对项目风险作进一步详细的分类研究，必要时还需要做出系统的定量分析，将各种风险因素对项目的影响数量化。在此基础上按照前述风险分担原则设计出为项目各参与
5、方所能接受的项目结构、融资、建设和运营等合同条款。项目的风险在很大程度上取决于项目所在国，特别是海外基础设施建设项目，更容易受到外部因素的影响，这些外部因素包括不同的社会条件、经济政治环境、法律程序、人力资源市场、市场运作机制和政府管制体系等。下面以 PPP/BOT 大桥项目为例就其主要风险的识别、分析和管理，尝试提出一些建议，其中有些已被实际采用。二、海外 PPP/BOT 项目的风险管理案例：在海外某国有一条河流贯穿全境，长期以来各城市之间交通运输依赖轮渡和远道绕行其他桥梁等途径，交通的不便严重制约了当地经济的发展。因此，在当地建设一座跨越河流的桥梁是地方和中央政府面临的紧迫问题。但是由于资
6、金短缺等原因，项目一直未能启动。因此该国政府发出了大桥项目招标书公开招标，希望选择一个有实力的投资商，并与之签订公私合伙(PPP)合同共同建设和开发这座大桥，运营期限不少于 20 年，由投资商通过收取过桥费和开发旅游项目等手段收回商业贷款投资。有关融资、规划、建造、运营和维护等项目实施方面的具体细节将在合同讨论阶段予以确定，并最终写入 PPP 合同中。那么，对于投资人和承包商而言，在这样一个海外市场基础设施建设项目中应该如何进行风险的识别和管理呢？（一）PPP/BOT 大桥项目风险定性分析采用 PPP 融资模式的海外基础设施建设项目，一般来说投资大、建设运营时间长、参与方多，项目潜在风险比较大
7、，下面从国家、市场和项目本身三个层次来定性分析该大桥项目中有可能存在的风险并提出相应的措施。1.从国家层次考虑时，通常要考虑四种风险：（1）获准风险。外承包项目能否顺利及时地得到项目所在国政府的授权和许可，对于项目能否按期竣工、降低成本开支有着重要的影响，而由此对项目造成的损失和不利影响，就是获准风险。在投资类似项目时可能面临的获准风险主要来源于不满足项目所在国当地政府的各种法律或规章制度的要求而不能按时得到各种证件的审批。这些硬性要求如果有任何不满足都可能得不到当地政府的授权和许可。为降低获准风险，可采取以下措施：a.向当地政府部门及时准备和提供所有必要的文件和可行性研究报告；b.与当地信誉
8、好的合作者尤其是中央政府机构或国有企业合作；c.与当地政府和高层保持良好的关系；d.得到当地具有政府背景或者良好政府公关关系的金融机构的支持。（2）法律风险。外基础设施建设项目可能涉及土地管理法、税法、劳动法、环保法等法律法规，建议在海外基础设施建设项目特许权协议中附有由法律变更带来的损失如何分担的条款。在发展中国家，政府对法律风险的控制力要强于项目公司，所以往往主要由政府承担法律变更风险。（3）国有化风险。可考虑以下防范措施：a.投保，向能提供政治风险/ 国有化风险的有关投保，但这种方法的成本可能较高。b.股权安排，项目公司的股权由若干国家的投资者共同拥有；或者要求项目所在国或其友好国家中对
9、项目所在国政府有强大影响力的私营或国营公司，或者国际多边机构如世界银行等加入项目公司，由其掌握部分股权。c.债权安排，由多个国家的银行组成银团参与 PPP/BOT 项目融资并安排平行贷款。 d.条款安排，主要是在贷款合同中规定交叉违约条款，当东道国政府对项目实行国有化致使贷款得不到偿还时，会构成对其他国际性贷款合同的违约，从而严重影响该国政府在国际金融市场上的融资信誉。e.政府机构担保，保证不实行强制性征收，或者如果这种征收不可避免，那么会以市场价格补偿项目公司。发达国家一般可以提供充分、有效和即时的保护，发展中国家一般主张给予适当的合理的补偿。（4）不可抗力风险。不可抗力风险常常是不可避免和
10、不可控制的，所以只能通过采取各种措施以降低风险所造成的损失。对于投资方来说，针对不可抗力可采取的措施主要有：a.投保，即通过支付保 险费把风险转移给有承担能力的保险公司或出口信贷机构，以保证项目在遭受不可抗力风险时能得到赔偿，减少损失。b.寻求政府资助和保证，这是对不可保险或保险成本太高的不可抗力风险的管理方法。可以由项目所在国政府部门向借款人提供担保，以达到减少损失的目的。c.合同中事先规定各参与方 对不可抗力风险的分担比例。2.从市场层次上考虑时，通常有以下几种风险：（1）利率风险。通常采取的防范措施有：固定利率的贷款担保；采用多种货币组合的方式进行项目开支或收益的结算；运用封顶、利率区间
11、、保底等套期保值技术以减小利率变化的影响；寻求政府的利率保证。（2）汇率风险。对于汇率风险的防范，除了在 PPP/BOT 的特许权协议中规定项目公司和东道国政府对汇率风险各自应承担的责任外，还可以利用掉期、远期等金融工具来防范汇率风险。（3）外汇不可获得和不可转移风险。在对外投资建设项目中，项目在项目所在国获得的收益有时以当地货币结算，当地货币是否能顺利兑换成所需外汇对项目的正常运行将产生直接的影响。在合同文件中有相关自由兑换条款的规定，让项目所在国政府提供外汇可自由兑换担保是最为有效的措施，此外还可采取在合同中约定一部分应付款以当地货币结算、另一部分以外国货币结算的措施来降低外汇不可获得和不
12、可转移风险。（4）通货膨胀风险。通常可采取的风险防范措施有：在特许权协议中规定相应条款，作为以后对价格进行核查的依据，之后再按公认的通货膨胀率进行调价，或相应增加收费，或延长特许经营期期限；在产品购买协议中规定逐步提高价格条款。3.从项目层次考虑，通常有以下几种风险：（1）成本超支风险。指 PPP 项目工程在建造期间内的费用超过了预算费用。延迟完工、通货膨胀、汇率波动、利率变动以及环境和技术方面产生的问题都是成本超支的原因。除非超支部分有新的资金来源，否则项目前景不会乐观。可采取降低风险的措施有：事先准备备用的现金以保证项目建设的顺利进行；在投标阶段对工程量进行合理的计算和定价；制定清晰合理的
13、计划用以控制项目工期和成本；在协议中加入对利率、通货膨胀率和延期的自动调整条款等。（2）管理不善风险。防范措施：组建一支有能力有经验的项目管理团队；雇用当地通晓两种语言的职工，这条建议尤其适用基础设施建设项目的海外承包；清晰地定义每位职工的工作范围；在协议中签订冲突解决条款。（二）PPP/BOT 大桥项目风险的定量分析现金流量模型的敏感性分析，在项目融资中是为了验证项目在不同假设条件下满足债务偿还计划的能力。根据对每一个变量所做的敏感性分析，可以估计出该变量的变化对项目所造成的风险程度。主要的变量有：1.车流量在 PPP/BOT 项目中，政府的主要 顾虑往往在于担心投资商获利过高，因此有可能会
14、在项目运营过程中采取种种措施限制项目利润。本案例中，河流上的其余大桥项目和本项目之间的距离，以及对本项目车流量的影响要经过认真的调查分析和预测。本项目考虑的另外一个重大风险即运营阶段上下游出现竞争性的桥梁项目或者航运公司，因此承包商需要将有关限制大桥项目附近同经营范围的竞争项目的条款列入合同谈判的关键条款，以确保大桥项目的车流量不受影响。2.通行收费价格及收入通行收费价格不仅受到国内市场经济因素变化的影响，还受到国际经济与汇率变化等因素的影响。考虑到通货膨胀等多种因素对过桥收费价格的影响，需要制定收费调整公式并在合同谈判中予以确定。项目运营通行费用收入变化，尤其是项目运营前期通行费用收入变化对
15、于项目偿还贷款的能力有着至关重要的影响。3.运营管理和维护成本海外发展中国家市场通货膨胀因素较为突出，这一问题需要得到足够的重视。但必须注意到，在敏感性分析时，单个因素往往不是独立变化的，会受到其他因素变化的制约和影响。由于过桥收费公式中已经包括了根据通货膨胀调整过桥收费标准的考虑，因此虽然在短期内通货膨胀有可能造成项目运营和维护成本的上升，但长期的通货膨胀又会促使项目公司与政府协商运用调价公式上调收费标准，削弱通货膨胀对项目的不良影响。4.投资成本在 PPP/BOT 项目中 标之后，承包商不仅可以从项目运营期内获取长期收益，还可以在项目建设中获取利润。对于海外市场的工程项目而言，由于涉及方多，需要雄厚的实力和相关的银团、政府等多方支持才能够从事竞争，因此参与竞争的对手较少，承包商可以在项目建设过程中获得较国内建筑市场更为丰厚的利润回报。项目中为了共同承担风险，承包商往往需要通过自出资和商业贷款等途径投入一定资本。承包商投资比例对项目内部收益率和净现值影响显著，当承包商投资比例提高时，项目贷款的偿还期限显著延长，项目的内部收益率也显著下降，有可能造成不能按照原定还款计划在规定时间内偿还商业贷款的现象。（作者单位：清华大学建设管理系）( 本文刊载于海外投资与出口信贷杂志 2005 年第 2 期)
