1、深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的通知2010-7-28各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据公司法 、 证券法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订) ，制定了深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 ，现予以发布，自 2010年 9 月 1 日起施行，请遵照执行。本所发布的深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引(深证上200510 号
2、)、 深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引(深证上20065 号)、 深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引(深证上200699 号)、 深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引(深证上200776 号)、 关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知(深证上200783 号)、 关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知(深证上2007114 号)、 深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引(深证上2007203 号)、 深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008 年修订)(深证上200821 号)、深圳证券交易所
3、中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009 年修订)(深证上200992 号)、 深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引(深证上2009156 号)、 深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引(深证上200353 号)、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 1 号业绩预告和业绩快报(深证上200671 号)、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 2 号股东和实际控制人信息披露(深证上200693 号)、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 3 号股票交易异常波动(深证上200694 号)、 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引(深证上200692 号)、深圳证券交易
4、所上市公司社会责任指引(深证上2006115 号)、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引(深证上2006118 号)、 深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引(深证上200712 号)、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 4 号证券投资(深证上200760 号)、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 5 号传闻及澄清(深证上200760 号)、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 6 号重大合同(深证上200790 号)、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 7 号会计政策及会计估计变更(深证上2007163 号)、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法(深证上
5、200816 号)、 关于严格执行上市公司解除限售存量股份转让指导意见的通知 、 深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(深证上2008140 号)、 深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引(深证上2008150 号)、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 8 号衍生品投资(深证上200975 号)同时废止。特此通知附件：1.深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引2.深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所二一年七月二十八日深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第一章 总则1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司” ）的组织和行为，提高
6、上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则 ”） ，制定本指引。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所” ）主板（不含中小企业板）上市的公司。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、
7、规范性文件、 股票上市规则 、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定” ） ，诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章 公司治理第一节 独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制
8、人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往
9、来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有
10、效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有） ，提高独立性。第二节 股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东
11、特别是中小股东的合法权益。2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公司章程中规定
12、股东权利征集制度的实施细则。2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票
13、方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保） ；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主
14、会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
15、案同时投同意票。2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在 30以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。2.2.12 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并
16、公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合” 、 “未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。第三节 董事会2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行
17、政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
18、的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。2.3.7 公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情
19、况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。第四节 监事会2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录
20、应当作为上市公司重要档案妥善保存。2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。第三章 董事、监事和高级管理人员管理第一节 总体要求3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各种承诺。3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当
21、忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。3.1
22、.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确
23、、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出
24、现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。第二节 任职和离职3.2
25、.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一） 公司法第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管
26、理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用） 。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引和本所其他相关规定等。本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范
