1、并购操作指南系列文库1目 录第一章 股份公司组建与上市操作指南第一节 正确认 识股 份制经济和股份公司第二节 公司的组建工作第三节 工作方案和总体规划第四节 企业重组第五节 公司财务综合平衡第六节 设立公司、发行股份的业务程序第七节 产权界定、资产评估与财务审计第八节 附件 “操作图示“第二章 企业重组工作指南第一节 企业重组的积极意义第二节 企业重组遵循的原则第三节 企业重组的组织安排第四节 企业重组基本模式第五节 企业重组时资产剥离第六节 企业重组时国有股权的设置和管理第七节 股份有限公司的合并、分立、增资与减资第三章 企业并购 A、B、C第一节 并购、资产经营、资本经营的实质第二节 企业
2、并购重组及低成本 扩张第三节 并购的动因与效应第四节 并购的类型第五节 并购操作和程序第六节 并购操作时要注意的问题第七节 并购整合第八节 须遵循的几个原则第九节 并购的组织安排第十节 并购方案的成功实施需要各方面的条件第四章 企业反并购策略 A、B、C第一节 建立“ 合理的” 持股结构 第二节 在章程中设置反收购条款 第三节 反收购策略性公司重组 2第四节 焦土术的常用做法 第五节 毒丸术的常用做法 第六节 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 第七节 帕克曼防御术 第八节 “白马骑士” 第九节 鲨鱼观察者 第十节 防御性合并 第十一节 刺激股价涨升 第十二节 股份回购与死亡换股 第十三节 死亡换
3、股 第十四节 管理者收购 第五章 股票发行的审核工作第一节 人民币普通股（A 股）发行核准程序第二节 境内上市外资股（B 股）发行审核程序第三节 境外上市外资股发行审核程序第六章 买壳上市的运作第一节 买壳上市的运作第二节 概念界定第三节 买壳上市动因分析第四节 壳公司的选择原则和标准第五节 壳公司的价格确定第六节 买壳上市的收益第七节 交易中的价款支付方式第八节 买壳上市方式分析第九节 “买壳”后其他问题的解决第七章 海外上市第一节 美国 NASDAQ 篇第二节 香港创业板篇第三节 新加坡 SESDAQ 篇第四节 美国的投资银行和股票的承3第一章 股份公司组建与上市操作指南股份制不但是财产制
4、度，也是公司经营管理体制，股改方案既要考虑产权明晰，又要照顾到股权的合理架构。第一节 正确认识股份制经济和股份公司一、正确认识股份制经济和股份制公司1、股份制经济 它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济发展中融资的必然产物。 国营企业、原有的集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的管理制度和经营机制也各有不同。 企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会总体观察，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。 从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究
5、内容是企业管理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。2、股份公司设立的方式： 发起设立发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。发起设立的程序是： 确定发起人，订立发起人协议； 确定股份发行事项； 起草公司章程、设立公司申请书等文件； 向国务院授权部门或省级人民政府申请；4 缴纳股款或给付现物出资标的； 选举董事及监事，任命经理； 进行设立登记。 募集设立募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于 35），其余股份向
6、社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。募集设立的程序是： 确定发起人、订立发起人协议； 召开发起人会议，通过公开发行股票决议； 起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件； 聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书； 与承销机构订立承销协议； 与银行订立代收股款协议； 报国务院授权部门或省级人民政府审批； 报国务院证券管理部门复审； 公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的； 召开创立大会；进行登记。11 现有企业改制现有企业改制有以下几个特点： 现有企业的非现金财产要评估为现金，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一
7、种现物出资，但其数额可能远远超过公司法规定的 20的限度。 现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。 现有企业职工可以入股，使公司成立之初就产生了职工股。5 新成立公司股票上市的条件之一，是公司有连续 3 年的盈利记录，即至少存续 3 年。现有企业改组的公司，改组前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（连续计算），故可能一成立即上市。现有企业改制，大致有三种形式： 资产重组：即现有企业的全部资产作价入股，转变为股份有限公司财产。 资产剥离：即甲企业的生产性资产作价入股，非生产性资产不作价入股。 资产重组：甲企业分立成两个企业乙和丙，丙为股份有限公司。一部分生
8、产性资产和非生产性资产分给乙，一部分生产性资产作价入股，成为丙股份有限公司的财产。现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于 5 人（例如以原企业：人为发起人）。实践中，多采取募集设立方式。3、股份公司的必需事项 进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配。 股份公司的经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以，公司除经营它的商品产品或劳务外：也要进行资产经营。股份公司在发展中，它既要接受外来投资，同时又要对外进行投资， 股份制的必需条件： 法规依据。 发起单位。
9、 公司发展规划，预期规模和盈利。 公司财务状况。自有资金和盈利记录、募集资金和盈利保证。 公司管理状况、组织结构、人事安排和权责利的分配办法。 各种申报文件证明文件和证书。 股份制的公开原则： 公开、公平、公正，赢得社会各界信赖。 信息要充分披露、禁止误导避免下公平竞争。6第二节 公司的组建工作一、进行总包装组建股份公司一般至少需要筹备半年左右的时间，编写 30 多种资料，经过 10 个管理机关审批，加盖 50 余次公章，需要工程技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。这一过程庞杂多变，需要有统一的规划设计，控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过
10、程中的财务顾问将扮演“导演”“保驾”的角色。二、公司的筹建班子1、公司筹建应由主要发起单位的领导人亲自主持，长远规划、经营和财务人员参加。如果委托有顾问公司，要请他们参与日常业务。 2、筹建人员最好分成两部分，一部分是搞业务的，另一部分是搞公关的。 3、筹建人员，包括顾问公司的参与人员，必须严格执行保密制度，公司秘密不得对外界社会或内部职工泄露。第三节 工作方案和总体规划一、全部工作所涉及到的专业机构：顾问公司、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、证券公司。二、聘请优秀的财务顾问是迈向成功的第一步：1、顾问公司的护航保驾 协助企业制定股份制改组方案。 对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招
11、股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务。 推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，协调各方业务关系、工作步骤和工作结果。 中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构。 按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行。 评估股份公司的资信等级和证券发行资格。 7 提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。 2、如何选择顾问公司企业可以从以下几个方面来考察中介机构。 业绩与经验 专业程度 人员构成 协调与公关能力 信誉与信用 3、工作方案的总体概念总体规划+投资项目 + 盈利能力 + 组织机构+领导体制 = 股份公司资金
12、运用的可行性报告 + 公司章程 + 招股说明书 + 公司公告。4、公司上市可行性报告设立公司发行上市可行性报告的主要编制依据是固定资产投资项目的可行性研究报告。这个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。编写提纲：第一章 股份有限公司的组建概要1公司名称、住所、注册登记地2设立方式3经营范围、经营方式4经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额）第二章 公司规划（未来五年的总体目标）1固定资产投资项目一览表及分项说明2公司组织机构规划图及说明3分年实施步骤和每年投资额（表、说明）4分年经济规模及经济效益预测8第三章 募集资金的建设项目1项目名称、施工地点、项口勾容、设计单位、施工
13、单位、设备来源、开竣工时间。2经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额）3选定工艺技术的说明，与国际当代先进技术水平之比较4市场及投资必要性论证5申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。6固定资金、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。第四章 公司发起人1发起人名称、住所、营业执照、经营业绩、企业简历。2发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历3发起人的认股数，发起人协议书第五章 公司组织建设1筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期）2公司组织机构和主要管理人员的任职简历3实现经济规模和盈利的组织保证体系说明第六章 股本总额和股权结构1股本总额、股
14、权结构、股本设置的可行性论证2股本募集方案3税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益第七章 募集资金之用途（分年现金流量）1募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。2投资与经营项目分年的现金投入 与产出（未来三年）93分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施第八章 可行性分析与结论5、发起人的邀集吸收投资的第一步是邀集五个以上的公司发起人，签订发起人协议书，形成最初的投资组合。 邀集程序 拟定征询单位名单； 发送公司组建方案和固定资产投资项目的可行性报告书； 洽商投资及公司经营管理细节；洽商出资方式、出资比例、认股数及交款日期，修改
15、组建方案； 签订协议书。 发起人条件 长期投资者； 资本殷实可靠，财务状况良好，资信级别高； 有利于本公司的长远发展。 公司筹建过程中，要定期或不定期地召集发起人会议。 发起人以实物财产和无形资产入股时，其资产评估报告和认股数应得到其他发起人认同。第四节 企业重组1、重组并购的目的： 企业在改制中或公司上市后，为增加经济规模和配套设施、增加新技术或新产品、调整产品或产业结构、增加盈利能力、降低投资成本而收购兼并其他企业的整体资产产权或部分资产产权。 调整公司资产结构，企业改制中或公司上市后，按照中长期发展规划的要求，将限制发展产品所使用的资产、其他剩余资产的产权作价转让其他企业，换取现金，置换股权或其他资产的产权。2、企业重组基本模式
