1、 天和财务: http:/ 路在脚下广西处级富豪折射权力干股效应来源： 天和网“我们的实名举报，已引起中央高度关注。”老牌国企广西自治区粮油食品进出口公司（简称“广西粮油”）原总经理、广西南宁梦之岛购物中心原董事长韦振英告诉记者，他和十几名广西粮油干部群众已联名上书国家纪检系统，举报现任总经理（兼梦之岛系列企业董事长）刘礼宁侵吞巨额国有资产，“我们看到了中纪委的督办函。”本报 10 月 13 日刊发董事长与总经理反目：一个处级富豪的资产腾挪，报道刘礼宁以国家工作人员身份，公开掌控 30 多家私人企业，为“广西处级富豪”。围绕相关报道，刘礼宁多方交涉，坚称自己既非“处级”，亦非“富豪”，“不领广
2、西粮油一分钱工资”，即便在广西丰润进出口贸易有限责任公司（简称丰润公司）也是“小股东”，个人股权 6.51%，出资额仅 109.29 万元。“出资百万，何以玩转有数亿资产的大国企？”韦振英称，丰润公司由广西粮油全资建立，四年后国有股权消减为零，丰润公司以一个纯民营投资平台，数年间构建起一个跨百货、外贸、房地产三大板块，资产总值不下十亿的企业集群。只有两名员工的大型国企“既回避改制，又全面操纵，刘礼宁获得打工皇帝和政府老板双重身份”韦振英回顾，广西粮油总资产 7.5 亿，年进出口业务近 10 亿，承接茅台、五粮液(34.48,-0.01,-0.03%)等名牌酒业广西出口，每年配额供应港澳活猪 1
3、0 万头、活鸡 150 万只，直接影响港澳肉价，居全国粮油外贸系统“前十”位置。基于其外贸地位和国家多项特许经营，广西粮油曾是广西三个厅级国企之一，上两任总经理都是副厅级。韦本人 1996 年由中国驻越南大使馆经济商务处一等秘书派驻广西粮油，1997 年任命为总经理，任命书上标“正处”字样；1998年 12 月刘礼宁继任，广西区外经贸厅宣布职务交接时，明确指出刘为正处级别。天和财务: http:/ 路在脚下韦振英称，广西粮油参股 13 家公司，其中全资组建丰润公司、控股梦之岛购物中心的 90%股权。从策略上看，数年运作下来，投资企业只需要保留一点点国有股权，刘礼宁作为国企老总，舆论拷问的力度也
4、会大大减少。然而，数年运作下来，广西粮油国有股份被洗得一分不剩，各新建企业全部演化为纯民营企业。韦振英称，刘礼宁接手广西粮油后，以广西国资委“挑肥拣瘦”、只接资产不接债务为理由，没有进入国资委监管改制系列，根据“谁出资谁管理”原则，行政上继续隶属广西商务厅管理。既然不纳入国资委监管系统，按照当时做法，广西粮油可以采用企业管理者购买“资产减负债”差价这一国企改制模式。但这样一来，公司势必被政府剥离一大块非主营资产，还需承担巨额银行债务，并埋藏有审计翻盘的风险。为此，刘礼宁独辟蹊径。广西粮油的业务架构，颇能展开腾挪思路。1998 年 11 月资产负债表显示，广西粮油长期固定资产 1.5 亿（不含地
5、产、房产）、名下房地产仅首府南宁市就有 380 多亩（没有做升值评估），扣除债务后，所有者权益 9141.88 万元；另外，企业还投资参股 13 家公司，归口管理 13 家市县粮油食品进出口企业和 2家驻外机构。“大船搁浅，舢板逃生。”刘礼宁接受记者采访称，1998 年广西粮油负债 3.2亿，20 多个人到总经理办公室追债，“老企业动不了，我们的策略是：再建一个外贸平台。”这个新平台就是丰润公司，由广西粮油 2000 年全资成立，获得国家外贸经济合作部赋予的进出口经营权，业务范围和广西粮油一模一样，刘礼宁担任董事长。刘坦陈，他作为两家的法人代表，思路重点是了断债务，轻装上阵：“老粮油”负担银行
6、债务，“新丰润”承接了原有业务资源并承担老企业职工工作和福利。“新老分工的关节点，是成立职工持股会。”广西粮油原副总经理陈喜介绍，除了总经理刘礼宁、党委书记蒋怀亮两人继续保留广西粮油国有职工身份外，其余员工全体解除与广西粮油的劳动合同，统一与丰润公司签约。合同重签过程中，每个职工按照工龄折算出一笔“企业职工置换工龄补偿金”，然后指定放进丰润公司职工持股会。至此，广西粮油账面资产虽高达 7 亿多，却成了没有一个在职员工，只有一个总经理和一个党委书记“留守”的“二人转”国企；所有业务订单、所有财务天和财务: http:/ 路在脚下整理，包括追债还款等等，都由丰润公司人员全权代办，资产进出、业务往来
7、，均处在“一人盖章、无人核对”的状态。“既回避改制，又全面操纵，刘礼宁获得打工皇帝和政府老板双重身份。”陈喜称，广西商务厅是行政管理单位，没有大股东身份，广西粮油设总经理兼法人代表，不设董事长，国家出资人实际上处在悬空状态，由是为国资代理人以经营者身份玩转“大国有”提供了机制前提。从后续发展看，“老粮油”与“新丰润”之间的业务过渡极为顺畅：外贸方面，“新丰润”投资新建多家食品进出口企业，与“老粮油”的子公司“同质化”，到了 2003 年，全盘接过“老粮油”包括港澳猪鸡特供在内的所有对外渠道，国家授予“老粮油”各相关门类的进出口许可证、出口配额等多项垄断特许权利，也尽入囊中；百货连锁方面，“新丰
8、润”先后入股“老粮油”参股控股的“梦之岛”多家连锁企业，股比逐年扩大，到了 2005 年，“粮油股”股权全面萎缩以至于归零。广西商务厅对此变局颇为关注，2006 年 9 月委托祥浩会计师事务所，对广西粮油资金往来进行审计，列出多个方面保留意见：比如 2002 年、2003 年广西粮油在梦之岛高达 384 万的分红，被挂在丰润公司往来账户上。小股东何以玩转大国企？ “广西处级富豪”折射权力干股效应职工持股会背后的国有股退出“刘礼宁发挥作用的入手点，是股权破局”丰润公司虽然掌控“老粮油”业务渠道，但股权上受制于“粮油股”，丰润公司这个壳仍为行政关系所累，“六十大限”依然如附骨之蛀。梦之岛连锁店常年
9、法律顾问张铭回顾说，谈起“到点下课”问题，现年 58 岁的刘礼宁曾感叹自己的身份“非常成问题”，冒着重大的法律和政策风险。这么大一个局面搞起来，大家做了很多工作，但没有他发挥作用，则万事成空。“刘礼宁发挥作用的入手点，是股权破局。”韦振英称，丰润公司成立时，注册资金 1000 万元，为广西粮油 100%出资，两个月后工商变更，引进另一国企北流罐头食品厂出资 60 万，占股 6%。然而，注册资本依维持在 1000 万元，广西粮油出资被压缩到 890.5 万，留下49.5 万股权空间，引进 19 名自然人入股，其中 18 人为广西粮油管理人员，另一人为刘礼宁夫人至此，“粮油股”减至 89.05%，
10、丰润公司呈现“国有控股，吸收社会法人和自然人及内部职工出资参股”的“公司混合”架构。天和财务: http:/ 路在脚下对北流罐头厂的 60 万入资，曾负责广西粮油罐头外销的陈喜认定“是个托，没有出一分钱”；祥浩事务所审计报告也发现，丰润公司 256 号凭证调整科目，直接投资减少 60 万元，但没有附件依据。而 19 人出资，为私人股权扩张埋伏了引线。2001 年 3 月，丰润公司引进职工持股会法人股东，承接广西粮油 16.73%股份，“粮油股”进而减至 72.32%。2002 年 12 月，丰润公司注册资本从 1000 万元增加到 1638.22 万元，新增资本全部由持股会和自然人股东按比例认
11、购，职工持股会股权增至四成，“粮油股”被摊薄至 44.145%，不久再减为 43.085%；而另一个名义上的国有股北流罐头厂股份，不久亦被一民营公司和一企业外人士购买。2004 年 11 月，一场以广西粮油拖欠梦之岛购物中心资金为名的官司，将43.085%“粮油股”全部抵债转让，脱离“国有股”性质后，再由梦之岛购物中心转给丰润公司副总经理王再峰、宋文江两人持有至此，丰润公司再无一丝国有成分。韦振英称，刘礼宁至此成为民营控股企业的法定代表人，彻底摆脱“红顶”身份所潜藏的“下课危机”。值得注意的是，此时职工持股会仅占股 37.04%，不增反减，而 17 个自然人股权增至六成。时至 2005 年 1
12、2 月，刘礼宁开始出现在丰润公司股东行列；2008 年 3 月，刘夫妻合股，2009 年 4 月至今，刘占股 6.512%，远远低于王再峰（24.851%;）、宋文江(24.694%)两人的持股。代持玄机“这是一种进可攻，退可守的策略”“王、宋两人，是代理梦之岛购物中心持股。”刘礼宁接受记者采访时毫不讳言，此举旨在“规避银行对梦之岛的债务追溯”。记者手上一份 2005 年 8 月签署的股份出让和受让协议称：“经丰润公司股东会一致通过”，梦之岛购物中心将所持的 43.083%股份，对半切分给王再峰、宋文江。如此巨额股权，刘礼宁何以让他人代持，自己仅维持小股东身份？一名广西粮油原财务总监接受记者采
13、访时称，广西粮油 2000 年以前，年利润1000 万-2000 万元。丰润公司接过“老粮油”后，梦之岛的分红也进入旺盛期，按账面推算利润累计在 5000 万-6000 万之间，但丰润公司 2010 年累计利润仅2000 多万。天和财务: http:/ 路在脚下该财务总监称，压缩利润，便于按原值腾挪股权，从逻辑上看，这种腾挪，唯有去掉“红顶”身份后方便于运作，此间以代持过渡最为合理，而这种股份代持方式，同样延伸到刘担任董事长的房地产和百货板块。2003 年和 2005 年，南宁馨梦房地产开发有限公司和鑫梦园房地产开发有限公司相继成立，梦之岛购物中心分别占股 60%和 51%，刘礼宁等十多个自然
14、人占据其余股份；2010 年 5 月，馨梦、鑫梦园公司修改章程，梦之岛购物中心股权全部转归刘礼宁等 5 名高管个人持有。至此，梦之岛百货板块成了第二个有待做虚的“老粮油”。2011 年 3 月，广西南宁梦之岛德盛投资有限责任公司成立，刘礼宁直接控股 51%，其它的 49%分别由数名高管持有。这一新平台完全参照“老粮油新丰润”的业务转移运作模式，利用原有梦之岛企业的现金流，“借鸡生蛋”开办江南、钦州、柳州等新的梦之岛百货店，逐步承接原梦之岛企业的业务和投资权益。而该平台的私人股权构架，同样被刘礼宁解释为“代持”。“这是一种进可攻，退可守的策略。” 张铭分析，将国有股消除完毕后，通过“代持”一说将
15、法人股转化为自然人股，有着很深的运作考量：如果时机成熟，代持股份可以进一步切割分化或直接落袋为安，此为进；如果出现事态，则以“代持”为由将私人股份还原为法人股份，瓦解危机，此为退。“广西处级富豪”舆论风起不久，刘礼宁果然向工商部门递交股权还原申请报告，将馨梦、鑫梦园和德盛投资的个人股权，大部分或全部转回给梦之岛购物中心和丰润公司，据此，刘本人名下持有的账面股份马上大幅度缩水。“依靠股权上的代持，和行政上的半官方权威，刘礼宁虚构一个集团总部，以资源整合与共享为名，将 30 多家独立法人构建成一体化整体。”张铭称，刘回避国企改制，内部指定一个没有工商登记的“集团总部”，常常一纸令下，在企业间大额度
16、调拨资金，这种依靠行政命令而不是市场契约组织经济活动的传统国企运作模式，导致了内部危机的爆发。担任各家梦之岛企业总经理的钟群告诉记者，在所谓“集团总部”的调度下，单单梦之岛百货公司（民族店），就有超过一个亿的“无偿借款”沉淀在馨梦、鑫梦园两家房地产企业。据了解，“梦之岛”大型百货连锁 VIP 客户 10 万人，购物卡外售额度 8 亿多，资金沉淀巨大，已成了一种“类金融”经营模式。财务凭证证实，两个房地产公司投资开发的项目，从最初的购地资金到项目报建、工程进度款、总平验收及商品房营销等环节，所需要的投资款，几乎全部是“借用”梦之岛百货账户资金来完成，而且梦之岛百货借给房地产的钱，被转手转给刘礼宁亲友在广西宜州市开发的“宜州馨梦园”房地产开发项目，部分被用作发放高利贷获利。天和财务: http:/ 路在脚下“所有借款，都未经股东会和董事会同意，而大部分借款函件，都是刘礼宁本人签发。”张铭披露，馨梦、鑫梦园两公司挪用梦之岛百货公司资金本金为1.38 亿元。梦之岛百货公司大股东、广西南宁红白蓝投资有限责任公司已提起股东代表诉讼，要求对刘礼宁本人及两家房地产公司名下财产进行查封，其中刘礼宁名下可供查封财产合计 5879 万元（不含存款），包括五家公司的股权和两处房产。
