1、重要子公司資訊申報說明報告人：石翔麟九十三年八月櫃買中心網站(www.gretai.org.tw) 教育宣導 上櫃部 重要子公司Q&A,1,報 告 大 綱,申報法源依據 重要子公司之定義 申報時點 申報畫面 常見問題解答,2,申報法源依據,台灣證券交易所對有價證券上市公司資訊申報作業辦法第三條及第五條櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第三條及第五條,3,重要子公司之定義,符合一般公認會計原則之子公司係指上市(櫃)公司直接或經由子公司間接持有他公司超過50%具有表決權之股份，亦即一般所稱子公司符合上述一般公認會計原則之子公司最近二年度皆有下列情事之一者(以會計師年度財務報告為依據),
2、4,上市(櫃)公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者上市(櫃)公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者上市(櫃)公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司達百分之五十以上者,重要子公司之定義(續),5,重要子公司之定義(續),上市(櫃) 公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市(櫃)公司實收資本額百分之四十且三(一) 億元以上者上市(櫃)公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之五十且三(一)億元以上者單一子公司稅前損益占上市(櫃)公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三(一)億元以上者,6,基本資料異動申報時點,每年年度財務報
3、告公告日後二日內辦理新增或減少重要子公司異動申報（五日內檢送重要子公司年度檢查表）年度中重要子公司減少異動申報(降低持股)應於事實發生日二日內申報（五日內檢送重要子公司異動說明表）,7,每月申報時點,每月十日前公告重要子公司月營收等資訊(採網路申報例假日不順延),8,申報畫面,基本資料新增申報異動資料申報,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,常 見 問 題 解 答,26,重要子公司之認定,最近二年度中，只有其中一年度符合重要子公司定義，是否要申報？不用申報，必須要最近二年度皆有符合才算是，只有一年度符合時，尚不列入重要子公司。若子
4、公司92年9月才設立，實際93年才有會計師簽證報告，故須等93、94年財報公告後符合標準時，才開始適用申報。,27,重要子公司之認定(續),何謂主要原料或主要商品？主要原料係指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料；主要商品係指占總營業收入百分之三十以上者。總產值係指金額或數量？總產值係指金額，數量不列入計算標準。,28,重要子公司之認定(續),原始投資金額累計達上市(櫃)公司實收資本額百分之四十且三(一)億元以上者之原始投資金額定義為何？原始投資金額係指歷次匯款至海外子公司總金額，可逕參閱最近兩年度財報中之財務報表附註-轉投資事業資訊及大陸投資資訊，即可取得該資訊。,
5、29,重要子公司之認定(續),若子公司如有辦理減資時，該原始投資金額可以依照持股比率扣除。若原始投資金額已達重要子公司標準，惟淨值未達標準且差異甚大，是否仍應申報？依現行規定為上市(櫃)公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市(櫃)公司實收資本額百分之四十且三(一)億元以上者列入重要子公司，因本款認定標準與公司淨值並無關聯，故仍應申報。,30,重要子公司之認定(續),若母公司最近兩年度銷售給子公司-BVI公司之營收皆達30%以上者而有重要子公司- BVI公司，然實際上BVI公司再將全部產品轉售給大陸孫公司，請問，大陸孫公司是否為重要子公司？ 由於BVI公司一般僅為紙上公司，實際營運為大陸孫公
6、司，因此大陸孫公司也應被列入為重要子公司，故BVI公司及大陸孫公司等2家公司之營收，母公司皆應代為申報。,31,重要子公司之認定(續),若母公司最近兩年度產出的成品中，60%係透過子公司-BVI公司委請上海孫公司生產，另10%也透過子公司-BVI公司委請深圳孫公司生產，請問何為重要子公司？由於母公司總產值來自BVI公司達70%，故BVI公司是重要子公司；另上海孫公司屬實際營運者，且占母公司總產值60%，故上海孫公司也是重要子公司；至於深圳孫公司僅占母公司總產值10%，故並非重要子公司。,32,重要子公司之認定(續),若母公司係透過子公司-甲BVI公司（控股公司）銷售給大陸孫公司達30%，但係由
7、子公司-乙BVI公司100%持有大陸孫公司，則子公司-乙BVI公司是否為重要子公司？乙BVI公司不是重要子公司，僅甲BVI公司及大陸孫公司算是重要子公司。,33,重要子公司之認定(續),重要子公司稅前損益占上市(櫃)公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三 (一)億元以上之認定是採絕對值之計算假設合併報表為稅前利益1 億元，另兩家子公司分別為稅前損失3億元及稅前利益4億元，則比率分別為-300%及400%，且金額均達一億元以上，故該兩家子公司皆屬重要子公司。,34,營收之認定,營業收入之定義係指本業收入，不包含任何營業外收入之金額。若子公司係對母公司產生加工收入，該如何表達該子公司營收及相互銷售
8、資訊？子公司以加工為本業收入，則加工收入應列為子公司營收申報，倘加工業務為子公司營業外收入，可免申報；另因子公司僅為母公司進行產品加工，非進行產品之自製回銷，該筆相互銷售資訊應為,35,營收之認定(續),若母公司93年1月銷售給重要子公司3仟萬，惟該重要子公司於92年1月底仍有5百萬存貨未出售完畢，請問母公司銷售給重要子公司應揭露3仟萬或2仟五百萬？應揭露3仟萬，無須考量子公司是否售出或與其他子公司間之側流交易。,36,營收之認定(續),若營造公司對母公司-建設公司係採完工百分比法認列收入，則營造公司申報銷售給母公司，應申報按完工百分比法認列之收入而非採發票開立數若母公司以三角貿易方式去料給大
9、陸子公司加工後出貨，因去料加工並非實際銷售母公司不應當成營收申報，以避免虛增營收資訊。,37,營收之認定(續),如母公司與重要子公司間互為銷售金額該如何揭露？僅需揭露母公司-上市(櫃)公司直接銷售給BVI公司之金額，無須再揭露母公司與大陸孫公司間之間接交易，或BVI公司與大陸孫公司間之交易。,38,營收之認定(續),重要子公司如為外國專業投資機構，該如何申報其營收或其投資收益？所謂營收皆係以各類型產業之本業所產生之收入當成營業收入來申報（可參酌歷年財務報告），營業外收入不列入營收申報，請以此原則辦理。,39,重要子公司之異動,若原屬重要子公司於93年度6月經處分股權後已非子公司(或已消滅)時，
10、可不用再行申報營收相關資訊。若93年度財務報告於94年4月底公佈後，原重要子公司由3家變1家時，於94年5月10日申報一家重要子公司營收即可。,40,重要子公司之異動(續),若財務報告尚未公告，但經公司內部自結資料顯示該重要子公司今年已非重要子公司，是否可不必再申報？不行，一切資料之依據係以公開經會計師簽證之財務報告後才開始適用。,41,其他,興櫃公司否也要申報重要子公司相關資訊？另興櫃公司預計於93年9月上市櫃，則是否要補申報？有關重要子公司之申報規定目前不適用於興櫃公司，若興櫃公司日後轉上市櫃，僅須於上櫃日起開始適用本規定，免補以往資料。,42,其他(續),金控公司之子、孫公司是否須申報？由於現行規定已另要求金融控股公司者，應代其被控股公司及子公司彙整申報相關資訊，為避免重複申報，金融控股公司得免申報。,43,其他(續),若重要子公司沒有營業額時，也必須申報營業額為不可以免申報,44,簡 報 完 畢恭 請 指 教,
