1、1商法公司法专题一 公司的概念与特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。公司的特征有以下三方面：1.公司具有法人资格。法人是与自然人并列的一类民商事主体，能够以自己的名义从事民商事活动。但凡法人均具有以下几个重要特点：（1）依法设立（F6、7）设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。（2）独立财产（F3）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（3）独立责任即 股东 有限责任（F3）股东滥用有限责任的后果“公司法人人格否认制度” （F20）公司法人人格否认制度，是指在 特定的法律关系 中，如果 公司股东 滥用公司法人独
2、立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任 。结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种： a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司债务承担连带责任。c、非法人以公司名义进行经营活动。d、利用公司的设立、变更逃避债务。e、母公司对子公司的无度操纵、干预。f、财产混同、业务混同造成人格混同。2.公司是社团组织，具有社团性从 “公司 ”一词的语源即可看出3.公司以营利为目的，具有营利性专题二
3、 公司的能力1.权利能力的起始与终止（F7、189）2.公司权利能力的限制（1）经营范围“目的范围” （F12）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。（2）投资能力和担保能力（F15、16）F15：公司可以向其他企业投资；但是， 除法律另有规定外 ，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任 的出资人。F16：公司 向其他企业投资或者为他人提供担保 ，依照公司章程的规定，由 董事会或者股东会、股东大会决议 ；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有2限额规定的，不得超过规定的限额。公司 为公司股东或者实际控制人提供担保 的，必须经 股东会或者股东大会决议 。该股东或者受该实际控
4、制人支配的股东， 不得参加 该规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东 所持表决权的过半数通过。3.公司行为能力的实现意思能力由法人机关形成（F22） 由法定代表人实施（F13） 。【图例】公司组织机构股东会（股东大会）权力机关董事会（执行董事）执行机关 监事会（1 至 2 名监事）监察机关经理专题三 公司行为能力的实现与公司的分类1.公司行为能力的实现过程意思能力由法人机关形成（F22） 由法定代表人实施（F13） 。【图例】公司组织机构股东会（股东大会）权力机关董事会（执行董事）执行机关 监事会（1 至 2 名监事）监察机关经理F22：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、
5、行政法规的 无效 。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东 可以自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院 撤销 。股东依照上述规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。原被告是谁？诉讼时间？判决有追溯力吗？F13：公司法定代表人依照公司章程的规定，由 董事长、执行董事或者经理 担任，并依法登记。2、公司的分类（1）无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司（F2）以公司股东的责任范围为标准 注意区分 “股份 ”、 “出资额 ”和 “股权 ”（2）总公司与分公司、母公司与
6、子公司（F14）以公司之间的关系为标准（3）人合公司、资合公司、人合兼资合公司以公司的信用基础为标准专题四 公司设立中的股东、章程与资本1、公司的设立（1）含义：公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的行为。公司设立不同于公司的设立登记，也不同于公司成立。（2）设立方式（F78）股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股3份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起人是筹办公司的设立事务、认购公司的股份、进行公司设立
7、行为的人。（3）设立行为的特征2、股东（1）概念：股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。（2）股东的范围与能力。（3）股东权的实质是社员权，可分为自益权与共益权或单独股东权和少数股东权。3、公司的章程（F11）（1）概念章程是公司必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。（2）效力公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。4、公司资本三原则注册资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关 登记注册 的资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东 认缴 的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设
8、立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人 认购 的股本总额；股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的 实收 股本总额。（1）资本确定原则（法定资本制） ，是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。（2）资本维持原则，是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。这是资本确定原则的延伸。该原则具体体现在下列制度上：有限责任公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资；（F36、92）股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后， 除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公
9、司的情形外 ，不得抽回其股本。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（F128）公司不得收购本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外：（F143） a 减少公司注册资本； b 与持有本公司股份的其他公司合并； c 将股份奖励给本公司职工； d 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照上述第 c 项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润 中支出；所收购的股份应当在 1 年内 转让给职工。公司也不得接受 本公司的股票 作为质押权的标的。（3）资本不变原则，是指公司资本总额一旦
10、确定，非经法定程序，不得任意变动。公司法对公司增加注册资本实行股东自治，而对公司减少注册资本则实行严格的限制。专题五 有限责任公司的设立4有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的设立条件如下：1.股东符合法定人数（F24）有限责任公司由 50个以下 股东出资设立。2.股东出资符合法定要求（1）达到法定资本最低限额（F26）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3万元 。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得 低于法定的注册资本
11、最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2年内 缴足；其中， 投资公司 可以在 5年内 缴足。（2）出资方式必须符合法律规定（F27）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等 可以用货币估价 并 可以依法转让 的非货币财产作价出资；但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体股东的 货币出资金额 不得低于有限责任公司注册资本的 30%。专题六 股东瑕疵出资与股东权1、瑕疵出资的法律责任（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担 违约责任 。 （F2
12、8）（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司 设立时 的其他股东承担连带责任 。 （F31）承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。（ 1）抽逃出资呢？（ 2）出资无所有权呢？（ 3）他人替代出资呢？瑕疵出资对股东资格的取得和公司的成立有何影响？公司偿还债务的财产包括什么？2、股权的取得与证明（F33）有限责任公司成立后，应当向股东签发 出资证明书 。有限责任公司应当置备
13、 股东名册 ，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关 登记 ；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。3、股东的基本权利（1）知情权（F34）股东有权 查阅、复制 公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 有不正当目的 ，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
14、供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对比股份公司（ F98） 。（2）获取收益权和优先认缴出资权股东按照 实缴 的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资5比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（F35） 。 对比股份公司（ F167） 。专题七 有限责任公司的组织机构1.股东会（1）组成和职权有限责任公司股东会由 全体股东 组成。对公司法所列职权股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章“会签制度” （F38）（2）股东会会议的召开定期会议：定期会议应
15、当依照公司 章程的规定 按时召开。临时会议的召开条件（F40）：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。会议的召集和主持（F39、41）：一般是“三步走” ；例外：首次股东会会议由 出资最多的股东 召集和主持。（3）表决规则（F43）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（4）特别决议事项（F44）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出 修改公司章程 、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3
16、 以上 表决权的股东通过。2.董事会（执行董事）（1）董事会的组成、任期和董事长（F45、46）（2）董事会的表决规则（F48、49）：董事会决议的表决，实行一人一票。（3）执行董事（F51）：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。3.监事会(监事) （1）监事会的组成和任期（F52、53）（2）监事会（监事）的职权（F54）（3）行使职权的费用（F55、57）专题八、有限责任公司的股权转让1.股权转让的一般规则和手续（F72、73、74）内部：（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。外部：（2）股东向股东以外的人
17、转让股权，应当经其他股东 过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在 同等条件 下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（3）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东 在同等条件下有优先购买权 。其他股东自人民法院通知之日起
18、满 20 日不6行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照上述三项规则转让股权后，公司应当修改公司章程，对公司章程的该项修改 不需再由股东会表决 。2.股东的退出机制异议股东回购请求权（F75）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 分红的利与弊 巴菲特的 伯克希尔 哈撒韦公司的启示（2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60
19、 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。3.自然人股东资格的继承（F76）自然人股东死亡后，其合法继承人 可以 继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。专题九 特殊的有限责任公司1、一人有限责任公司（1）含义与意义（F58） 一人公司的利与弊本法所称一人有限责任公司，是指只有 一个自然人股东 或者 一个法人股东 的有限责任公司。（2）五大风险防范措施特殊的资本要求与“计划生育” （F59）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人 只能投资设立一个一人有限
20、责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。身份公示（F60）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。重大决定公示（F62）一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用 书面 形式，并由股东签字后置备于公司。强制审计（F63）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。推定混同（F64）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担 连带责任 。2、国有独资公司（1）含义（F65）本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政
21、府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。（2）章程国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。（3）特殊的组织机构：股东对特殊职权的保留（F67）：国有独资公司 不设 股东会，由国有资产监督管理7机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。董事会的构成（F68）：国有独资公司设董事会。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中 应当 有公司职工代表。监事会的组成（F71）：国有独资公司监事会成员
22、 不得少于五人 ，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。专题十 股份有限公司的设立1、设立条件（1）发起人符合法定人数（F79）设立股份有限公司，应当有 2人以上200人以下 为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人是筹办公司的设立事务、认购公司的股份、进行公司设立行为的人。（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（F81）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元 。发起人的出资方式与公司法对有限责任公司股东的要求相同。（3）募集设立的程序发起人签订发起人协议发起人制定公司章程发起人认购不得少于公司股份总数的 35%的股份制作招股说明书
23、签订承销协议和代收股款协议申请批准募股公开募股发起人应当在 30日 内主持召开公司创立大会。会议应有代表股份总数12以上的认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记。2、股份有限公司发起人的责任（F95）（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负 连带 责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的 连带 责任；（3）在公司设立过程中，由于 发起人的过失 致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。专题十一 股份有限公司的组织机构1.股东大会（1）会议的
24、召开：定期会议；临时股东大会的召开条件（F101） ；会议的召集和主持（F102） ；股东的提案权（F1032）：单独或者合计持有公司 百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。（2）一般的表决规则股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的 本公司股份 没有表决权。 该种股份能分红吗？（3）特别决议事项（F104）股东大会作出决议，必须经 出席会议的 股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过
25、。82.董事会（1）组成与任期（F109）（2）董事长（F110）（3）议事规则（F112）董事会会议应有 过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体 董事的 过半数 通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 中途退席如何处理？（4）议事程序与责任（F113）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面 委托其他 董事 代为出席，委托书中应载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。3.监
26、事会（同有限责任公司）专题十二 股份有限公司的股份与累积投票制1.股份的含义与分类普通股和优先股；表决权股和无表决权股；记名股和无记名股（公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票） ；额面股和 无额面股 。2.股份有限公司对特殊主体转让股份的限制（F142）（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。（3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
27、之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。3.累积投票制股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。专题十三 公司的高层人员公司的高层人员包括董事、监事和高级管理人员。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。1、高层人员的（消极）任职资格条件（F147）有
28、下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有9个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。法人可否？非股东可否？公务员可否？哪些公司必须有职工董事或者
29、监事？公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。2、公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务（F149）董事、高级管理人员 不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人
30、谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当 归公司所有 。专题十四 公司的财会制度及外国公司的分支机构和上市公司（一）财会制度1、公积金的含义和种类公积金是指企业根据法律和企业章程的规定提留备用，不作为股利分配的部分所得或收益。盈余公积金和资本公积金（根据来源） ；法定公积金和任意公积金（根据提取依据）2、公积金的提取和使用（F167、168、169）（1）提取：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积
31、金 。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。（2）使用：公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 。限制一：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 （股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的 溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司 资本公积金 ）限制二：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。3、公司收益分配顺序（F167）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。10公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或
32、者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司对股东进行分配。（二）外国公司的分支机构1.含义外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。2.名称外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。3.章程外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。4.财产外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。5.责任外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。外国公司撤销其在中国
33、境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。（三）上市公司1.含义本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2.独立董事和董事会秘书上市公司设独立董事。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 3.特殊的交易规则（1）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 专题十五 公司的合并、分立、解散与清算1、公司合并与分立的方式（F173）公司合并可以采取吸收合并或者新设合并；公司分立可以采取解散分立与存续分立。【图例】吸收合并:A+B=A 【图例】新设合并：A+B=C【图例】解散分立：A=B+C 【图例】存续分立：A=A+B2、公司合并与分立的程序（F174、176）（1）合并
