潍坊市天昱橡塑制品有限公司.DOC

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1、潍坊市天昱橡塑制品有限公司潍坊市天昱橡塑制品有限公司股权挂牌说明书摘要股权挂牌说明书摘要挂牌公司:潍坊市天昱橡塑制品有限公司推荐机构:明曦投资管理股份有限公司日 期:二一七年十一月二十五日潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-1重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示:一、本公司执行董事保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意,凡本说明书未涉及的

2、有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-2释 义在本次挂牌说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:1、一般词汇申请人、公司、梓豪工程指 潍坊市天昱橡塑制品有限公司实际控制人、控股股东 指 陈文丽法定代表人 指

3、 陈文丽齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司章程 指 潍坊市天昱橡塑制品有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 明曦投资管理股份有限公司审计机构 指 潍坊宏润联合会计师事务所律所 指 山东通德律师事务所审计报告 指潍坊宏润联合会计师事务所 2017 年 11 月 10日出具的潍宏润会师审字【2017】第 1089 号审计报告元、万元 指 人民币元、万元潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-32、专业词汇密封垫 指是一种用于机械、设备、管道只要是有流体的地方就是用的密封备件,使用内外部,起密封作用的材料。密封垫片是以金属或非金属板状材质,经切割,冲压或

4、裁剪等工艺制成,用于管道之间的密封连接,机器设备的机件与机件之间的密封连接。按材质可分为金属密封垫片和非金属密封垫片。金属的有铜垫片,不锈钢垫片,铁垫片,铝垫片等。非金属的有石棉垫片,非石棉垫片,纸垫片,橡胶垫片等。橡胶垫 指以橡胶为原料的垫片,通常我们见到的有透明胶垫,EVA 胶垫,EVA 脚垫、圆形脚垫,半圆型透明脚垫,橡胶垫、硅胶垫、橡皮垫,PU、PVC、EPDM透明垫、半球形脚垫,半球型胶垫,玻璃垫、防撞垫、防滑垫、防震垫片、防腐垫片,防水垫,海绵垫、泡棉垫、等等。硅胶轮 指是采用室温硅胶做基础材料,添加固定比例烃基元素料,经单次硫化而成的轮状物品,主要用于光学磨光、冷冻冷藏展示柜、环

5、境模拟、大型传动箱、真空溅镀、薄膜铸造冷却滚筒、冷冻冷藏仓库地板、打字机色带薄膜被覆、水果与蔬菜贮藏及岩洞保存等胶辊 指以金属或其他材料为芯,外覆橡胶经硫化而制成的辊状制品。按用途可分为:造纸胶辊、印染胶辊、印刷胶辊、砻谷胶辊、冶金胶辊及油印胶辊等,按表面形态可分为:平辊和花纹胶辊;按材料又可分为:丁基胶辊、丁腈胶辊、聚氨酯胶辊及硅橡胶胶辊等。注:本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-4第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌说明书全文,并特别注意下列重大提

6、示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读挂牌说明书中“第一节 风险因素”的相关资料。一、风险因素投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生。(一)原材料价格波动的风险 密封材料行业所需的主要原材料为不锈钢带、镀锌板、胶乳、甲苯等。公司通常与客户就主要型号产品约定销售价格,且销售价格一旦确定短期内一般不发生较大变化,因此,在原材料上涨情况下,产品销售价格调整弹性相对较小,且滞后于公司原材料价格波动。如果主要原材料未来价格短期内发生剧烈波动

7、,将直接影响公司毛利率水平,进而对公司短期经营业绩产生重大影响。(二)高新技术人才缺乏的风险 公司现有技术人才在数量、知识结构及专业技术层面上还不能完全满足要求,而公司亟需从高等院校、科研院所以及国内外引进大量高素质的技术人才。高新技术人才的内部培养又需要较长时间,存在高级技术人才无法满足公司需求的风险。(三)经营管理风险随着公司业务的发展,公司的产品和服务类别更加丰富,公司的人员规模、资产规模和客户范围不断扩大,这也对公司的运营能力提出了更大的挑战,也对经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队,以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。公司一方

8、面将加强产品工艺的质量管理,力争保证并提高产品质量、稳定性、安全性,从源头上控制经营风险,另一方潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-5面,公司将加强对管理人员及内部员工的培训,提高经营团队的管理能力,培养员工的服务意识、服务技能和危机应对能力,形成高效的信息化管理体系和内部沟通机制,适应公司业务规模的扩张。(四)产品升级换代风险目前,公司主要产品技术相对成熟,市场认可度较高。但是不排除随着技术进步,产品升级换代对本产品的替代作用,因此对产品提出了更高的要求。为此公司不断引进国际先进生产设备及检测设备,提高企业自主创新能力和研发实力。公司将不断地开发节能、高效、精密、人性化的产

9、品,以专业独特的工控技术、领先适用的创新产品以及深度整合的解决方案,帮助用户实现经济转型和产业升级,并加快国际化步伐,用品质征服世界。(五)公司治理风险公司目前已建立由股东会、执行董事、监事和高级管理层组成的公司治理结构,制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则和关联交易管理制度等规章制度,明确了“三会”的职责划分,形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是随着公司业务规模的不断扩大,尤其是境外项目的开展,公司需要对产品研发、质量管理、环保及安全生产、财务管理和内部控制等众多方面进行优化,这对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理层的管理水平不能

10、适应公司扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而即时调整和完善,公司将面临经营管理的风险。 公司将注重管理人员的培训,贯彻落实公司的各项治理制度和内部控制,不断提高人员的规范意识和执行力度。同时公司会适时考虑引进其他股东,完善股东大会的股权架构。(六)国外产品竞争的风险 由于我国密封材料行业起步较晚,国内汽车行业的内燃机在购买密封材料时会优先考虑国外的生产商。就产品而言,绝大多数厂家还是一些缠绕垫片、填料环、盘根和高强垫片等老产品,新产品技术基本引自国外;就技术力量而言,多数密封材料企业科技人员占比较小,技术力量薄弱,企业缺乏相应的开发和改潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明

11、书摘要1-1-6造能力;就设备而言,绝大多数密封材料企业依靠早期国外引进的落后设备,且出现长期生产任务不饱和的状态;就质量管理而言,许多企业并未按照规范的工艺标准生产,也无必要的管理手段;就规模而言,绝大多数企业的销售额在 500万以下,1000 万以上的屈指可数。因此虽然国外的密封材料价格较国内昂贵,但是相比国内密封材料产品效率更高、质量更好,同时国外一些密封材料生产厂家逐步加快在国内寻找代理商的步伐,公司预计会在未来受到国外竞争产品的冲击。(7)产业政策变化的风险汽车工业是国民经济的支柱产业,当前国家制定了多项政策鼓励汽车工业的发展。如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策,鼓

12、励汽车贷款消费,降低汽车消费的各类附加费等等。随着我国逐步放松对国内汽车工业的投资限制和国外汽车产品进口的限制,我国将逐步减少对汽车工业的保护。另外,如果不断增加的汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况的恶化,鼓励汽车消费的政策可能会发生改变,如部分城市目前对车辆进行了限牌将直接影响汽车消费,进而影响到汽车工业产业和汽车零部件产业,影响公司的生产经营。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东陈文丽、杜美真、陈金芝承诺:自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌之日起一年内,本人不转让所持公司股份;满一年后,在任职期间本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;本人在离职半年内,不转让所持有的

13、本公司股份。潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-7本公司股东陈文丽、杜美真、陈金芝分别承诺:自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及潍坊市天昱橡塑制品有限公司章程,本公司现行的股利分配政策为:1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1)弥补上一年度的亏损;2)提取法定公积金百分之十;3)提取任意公积金;4)支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定

14、公积金之前向股东分配利润。3、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-8第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称: 潍坊市天昱橡塑制品有限公司注册资本: 500 万元法定代表人:陈文丽成立日期: 2004 年 8 月 30 日住 所: 潍坊市奎文区北苑街道办事处沙窝村玄武街 101 号经营范围: 加

15、工、销售:胶印机及配件,普通机械及配件,纸制品(不含造纸及印刷),五金机电,炉料;销售:橡塑制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品: 汽车发动机密封垫、胶辊、胶印机邮政编码: 261000电子邮箱: 董事会秘书:陈文丽电 话: 18706599788公司成立以来,在政府和社会各界支持下,公司规模不断扩大业务,取得了长远发展,我公司本着“以质量第一,信誉第一,人才第一”的发展战略,在竞争异常激烈的今天,依然取得了骄人的成绩,经过多年不懈的努力,本公司被评为“文明诚信民营企业”称号等多项荣誉。公司主要是生产加工各种型号印刷制品,多种型号的胶辊(硅胶胶辊、镜面辊、聚氨酯

16、胶辊、丁晴胶胶辊),橡胶制品(橡胶垫、橡胶板、橡胶圈),各种密封材料。二、公司的股本结构本公司截至 2017 年 10 月 31 日,股权结构及股东持股情况如下:序号股东姓名证件号码认购股份数(万股)占注册资本比例出资方式1 陈文丽 370702197801083624 400 80% 货币杜美真 370702195201253627 50 10% 货币2 陈金芝 37070219511116361X 50 10% 货币潍坊市天昱橡塑制品有限公司 股权挂牌说明书摘要1-1-9序号股东姓名证件号码认购股份数( 万股)占注册资本比例出资方式合计 500 100%(一)公司股东及实际控制人情况1、公

17、司股东陈文丽女士,1978 年 1 月 8 日生,身份证号:370702197801083624,住址:山东省潍坊市奎文区北苑办事处丁家庄村 2 排 4 号,持有公司 80%的股权,为公司的控股股东;杜美真女士,1952 年 1 月 25 日生,身份证号;370702195201253627,住址:山东省潍坊市奎文区北苑办事处丁家庄村 2 排 4 号,持有公司 10%的股权;陈金芝先生,1951 年 11 月 16 日生,身份证号;37070219511116361X,住址:山东省潍坊市奎文区北苑办事处丁家庄村 2 排 4 号,持有公司 10%的股权。经核查,申请人的股东共 3 名,全部在中国

18、境内有住所,发起人持股比例符合发起人协议之约定,发起人及截至股权挂牌说明书出具之日股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。2、实际控制人经核查,公司实际控制人为陈文丽。(二)股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东陈文丽、杜美真、陈金芝承诺:自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌之日起一年内,本人不转让所持公司股份;满一年后,在任职期间本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;本人在离职半年内,不转让所持有的本公司股份。本公司股东陈文丽、杜美真、陈金芝分别承诺:自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。(三)董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺(1)自公司股权锁定起始日起,十二个月内和离职后半年内,不变更其所持有的公司股权的持有人,并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。(2)在任职期间,每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权

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