1、金地（集团）股份有限公司董事会议事规则目录第一章 总则第二章 董事会会议审议事项第三章 董事会会议的召开第四章 董事会会议的筹备、文件起草及记录第五章 董事会会议表决和决议第六章 附则第一章 总则第一条 为规范董事会议事程序，保证金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据中华人民共和国公司法 、 上市公司章程指引等国家法律、法规、规章及公司章程的有关规定，制定本规则。第二条 公司设董事会，在中华人民共和国公司法 、 公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。第三条 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 中国上市公司治理准则以
2、及公司章程等规定，公司建立独立董事制度，以完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作。第二章 董事会会议审议事项第四条 公司董事会是公司股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司经营决策，向股东大会负责。第五条 董事会会议审议的事项包括董事会拟定并将报股东大会批准的事项和股东大会授予董事会决定的事项。董事会拟定并将报股东大会批准的事项有：（一） 决定召开股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 提名董事候选人、建议更换董事人选、拟定董事报酬事项；（三） 制订公司发展规划；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注
3、册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八） 拟订提交股东大会决议的公司重要资产的处置、重大投资方案；（九） 制订公司章程的修改方案；（十） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十一） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的，其他应由董事会拟定并由股东大会批准的重大事项。股东大会授予董事会决定的事项有：（一）决定公司年度经营计划和投资方案；（二）制订公司的基本管理制度；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、证券事务代表；根据总
4、裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（六）决定除公司章程规定由股东大会决议外的公司重要资产的处置、投资等事项；（七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（八）审议公司重大的信息披露公告；（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的，其他应由董事会决定的重大事项。第三章 董事会会议的召开第六条 董事会每年度至少召开两次例行会议，并根据需要召开临时会议。第七条 董事会例会应分别于上半年结束后两个月内、年度结束后三个月内召开。每次应于会议召开十日以前通知全体董事。第八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召
5、集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 二分之一以上独立董事提议时；（四） 监事会提议时；（五） 总裁提议时。临时会议提前通知应不少于三个工作日。第九条 董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。第十条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或电子邮件等方式发出。董事会召开临时董事会会议时，由董事会秘书或董事会秘书授权证券事务代表以信函或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。第十一条 董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董
6、事会会议。董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十二条 董事会会议须有二分之一以上的董事出席方可召开。第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。受委托出席董事会会议的董事以受一人委托为限，且代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，不能超越授权范围行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
7、事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第十六条 公司非董事高级管理人员和监事列席董事会会议。董事会可视情况邀请股东代表、中介机构、专业人员及与会议议题有关的其他人员列席董事会会议。列席人员在董事会上没有表决权。第四章 董事会会议的筹备、文件起草及记录第十七条 董事会会议由公司董事会秘书负责筹备，包括通知会议、准备会议文件资料、安排会议议程和组织会议召开等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。第十八条 董事会会议讨论审议的（包括拟提交股东大会审议决定的）各项议案、报
8、告等，由公司有关职能部门或有关人员草拟提供，主要分工为：（一） 股东大会议程、董事会工作报告、公司章程修改草案，由董事会秘书负责草拟；（二） 年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，由公司计划财务部负责草拟；（三） 年度分红派息方案、增资配股方案、公积金转赠股本方案、发行公司债券方案由公司投资部与计划财务部协同草拟；（四） 公司重大的信息披露公告由董事会秘书草拟；（五） 提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所议案，由公司计划财务部拟定；（六） 向董事会提名董事、更换董事和公司高级管理人员的人选，由董事长和总裁分别拟定；（七） 董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、方案以及奖惩事项
9、，由人力资源部协同董事会秘书拟定；（八） 公司重大投资政策和方案，由公司市场开发部或投资部拟定；（九） 其它方案、议案、提案，由公司有关职能部门、有关人员或提案人草拟。第十九条 凡需经董事会会议决策的重大投资方案、对公司章程的重大修改、董事会工作报告及重要的基本管理制度，董事会秘书应在会议通知发出的同时向出席会议的董事提供相关的文件资料。董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十条 董事会会议应当有记录，记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
10、会议记录应载明会议召开的时间、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、列席人员的姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录与代为出席的授权委托书作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。第五章 董事会会议表决和决议第二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决制。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十二条 董事会会议形成的各项决议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
11、的表述。第二十三条 董事会秘书应积极协助董事会行使职权，切实遵守国家有关法律法规、上海证券交易所上市规则及公司章程，在董事会决议违反国家有关法律法规、上海证券交易所上市规则及公司章程时，应及时提出异议。第二十四条 董事会秘书可根据会议记录制作董事会决议或会议纪要，出席会议的董事应当在董事会决议或会议纪要上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议或会议纪要作为董事会档案保存。第二十五条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十六条 董事会在对风险投资、重大投资方案进行审议时，应本
12、着为股东和公司负责的原则，严格审查、慎重决策，并应组织有关专家、专业人员进行项目评审。在董事会对风险投资、重大投资方案进行审议前，草案拟定部门应在充分调研和论证的基础上拟定草案，并负责制作项目可行性研究报告，同时将相关的论证资料等一并提供董事会决策。第二十七条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，应当回避，不得参与表决：（一） 董事个人与公司的关联交易；（二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业控制权，该企业与公司的关联交易；（三） 按法律、法规和公司章程规定应当回避的；（四） 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。第二十八条 独立董事除履行公司章程和有关法规赋予的职权外，还应对公司重大事项向董事会发表独立意见，包括：重大关联交易、聘任或解聘公司高级管理人员、董事、高级管理人员的薪酬、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项及公司章程规定的其他事项。如有关事项属于需要披露的，公司应将独立董事的意见予以公告。第六章 附则第二十九条 本规则由董事会制定并修改，提交股东大会审议通过后生效并执行。第三十条 如公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规或公司章程的规定为准。第三十一条 本规则的解释权属董事会。
