1、以下股 东 决定及公司章程参考范本适用于一人有限公司（不设 董事会） 设 立登 记 ，斜体 红 字 为 提示内容， 请 在制定文 书时 将有关提示全部 删 除）有限公司股东决定股 东： 股东决定：一、根据公司法 、 公司登记管理条例 、 珠海经济特区商事登记条例 、 珠海经济特区商事登记条例实施办法等规定，制定公司章程。二、公司不设股东会。公司设执行董事一人，由 担任公司执行董事及法定代表人；设经理一人，由 担任；设监事一人，由 担任。 （或：公司设监事会，由 、 、 共 人组成，由 担任监事会主席） 。经审查，以上人员不属公司法第 146 条所指人员。三、设公司秘书，由 担任。经审查，以上人
2、员不属 珠海经济特区商事登记条例实施办法第 33 条所指人员，符合任职条件。 股东签署：年 月 日公司章程制定提示1、以下章程参考范本只适用于 设执 行董事 的一人有限公司；2、参考范本中有下划 线 的，由申 请 人根据 实际 情况 进 行 补 充；3、参考范本中 非 货币财产 是指 实 物 /知 识产权 /土地使用 权 等，根据 实际 出 资 情况 补 充；4、经营 范 围 中的 经营项 目参照国民 经济 行 业 分 类拟 定，属于法律法 规规 定 设 立前 须经审 批的 项 目， 应 当取得相关 审 批后 办 理 设 立登记 。5、本参考范本 仅 供参考 ，申 请 人可依据法律、法 规 自
3、行制定，但公司章程有 违 反法律、行政法 规 的内容的，商事登 记 机关有 权 要求申请 人作相 应 修改。有限公司章程第一章 总 则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 珠海经济特区商事登记条例 、 珠海经济特区商事登记条例实施办法及有关法律、行政法规制定。第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三条 公司类型：有限责任公司。 第二章 公司名称和住所第四条 公司名称为： 有限公司（以下简称公司） 。第五条 公司住所： 珠海市 。第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围： 。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经
4、营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在国家企业信用信息公示系统予以公示。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本为人民币 万元。第五章 股东姓名（或名称）第八条 股东姓名（名称） ，住所： ，证件名称： ，证件号码：。 第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间第九条 股东以货 币 出 资 万 元 ， 以 （ 实 物 知 识 产权 土 地 使 用 权 其 他 ： ） 作 价 出 资 万 元 ， 总 认缴 出 资 万 元 ， 占 公 司 注 册 资 本 %， 其 中 ： 实 缴 出 资 万 元 ， 未 缴 出 资 于 年 月 日 前 缴 足
5、。第七章 股东的权利和义务第十条 股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。第十一条 股东履行下列义务：（一）应当按期足额缴纳出资额；（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任；（四）公司经工商行政管理机
6、关依法登记注册后，不得抽逃出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。第十三条 股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；（三）批准执行董事的工作报告；（四）批准监事的工作报告；（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九
7、）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）对股权转让事项作出决定。第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。每届任期三年，任期届满，可以连任。第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；
8、（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。 第十六条 公司设经理一人。由股东任命产生。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章。第十七条 公司不设监事会，设监事 人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。 (如 设 监 事 会 ， 此 条 款 及 以下 相 关 条 款 作 相 应 的 修 改 ， 参 照 公 司 法 第 五 十 二 条 的 规 定 ，本 提 示 请 删 除 ) 执行董事、高级管理人员及财务
9、负责人不得兼任监事。第十八条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第十九条 公司设公司秘书，由股东聘用。公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法（试行） 规定的任职条件。第二十条 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：（一）负责在国家企业
10、信用信息公示系统上提交公司应当公开的信息；（二）接受有关部门的依法查询；（三）管理股东材料和公司文件、档案；（四）其他 。第九章 公司法定代表人第二十一条 公司法定代表人由 （执 行董事或 经 理） 担任。 （可由执 行董事或 经 理担任， 请 按 实际 情况 选择 ，并 删 除此提示）第二十二条 法定代表人行使下列职权：（一） 召集和主持公司经营决策会议；（二） 向股东报告公司经营情况；（三） 代表公司签署有关文件。 第十章 公 司 解 散 事 由 与 清 算 办 法第二十三条 公司的营业期限为 。公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东决定解散； （三
11、）因公司合并需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第二十四条 公 司 解 散 时 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 十 五 日 内 成 立清 算 组 ， 开 始 清 算 。 清 算 组 由 股 东 组 成 。第二十五条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ；（ 二 ） 通 知 、 公 告 债 权 人 ；（ 三 ） 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ；（ 四 ） 清 缴
12、 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ；（ 五 ） 清 理 债 权 、 债 务 ；（ 六 ） 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；（ 七 ） 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。第 二 十 六 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并于 六 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内 向 清 算 组 申 报 其债 权 。第 二 十 七 条 清 算
13、 组 在 清 算 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产清 单 后 ， 应 当 制 定 清 算 方 案 ， 并 报 股 东 或 者 人 民 法 院 确 认 。公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 、 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和法 定 补 偿 金 ， 缴 纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ， 归 股东 所 有 。清 算 期 间 ， 公 司 续 存 ， 但 不 得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。公 司 财 产 在 未 依 照 前 款 规 定 清 偿 前 ， 股 东 不 得 处 分 。第 二 十 八 条 公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ， 报股 东 或 者 人 民 法 院 确 认 ， 并 向 公 司 登 记 机 关 申 请 注 销 公 司 登 记 ，公 告 公 司 终 止 。第十一章 附 则第 二 十 九 条 本 章 程 于 年 月 日 订 立 。第 三 十 条 本 章 程 未 规 定 的 事 项 ， 按 公 司 法 的 相 关 规 定 执行 。股东签署年 月 日
