1、昆明医学院资产经营有限责任一人公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称） 公司法及有关法律、法规的规定，由昆明医学院自筹资金出资设立昆明医学院资产经营有限责任（一人）公司（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：昆明医学院资产经营有限责任一人公司。第四条 住所：昆明市人民西路 84 号 昆明医学院行政楼402、403、405 室。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：除法律、行政法规国务院规定禁止经营必须经审批评许可的外。可以经营：科技食品，玻璃制品，科研试剂，保健，
2、健美器材及用品，音响设备，日用百货，科技技术服务，日用杂品，服装，鞋帽，组织人员考查及学术交流，天然保健，装饰材料，资产经营与管理，科研成果转化、转让。 第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）出资方式出资额第六条 公司注册资本：肆拾伍万元人民币。第七条 股东的名称：昆明医学院；出资额：肆拾伍万元人民币；出资方式：以原昆明医学院自筹资金创办的云南云岭医学科工贸总公司（集体企业）净资产肆拾伍万元人民币一次出资会计；出资时间：2006 年 12 月 31 日。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定有关董事、监事的报酬事
3、项，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其它职权；第九条 股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司；第十条 公司设董事会、成员 5 人，由股东决定产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任；董事会设董事长一人，由董事会选举产
4、生。第十一条 董事会行使下列职权：（一）负责股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并，分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权；第十二条 董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
5、数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除
6、应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权；经理列席董事会会议。第十五条 公司可设监事会，设监事 3 人，并由监事选举 1 名监事会主席，由股东选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正。（四）向股东会议提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的
7、其他职权；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第六章 公司的法定代表人第十七条 董事长为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。第十八条 法定代表人行使下列职权：（一）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（二）代表公司签署有关文件；（三）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第七章 股东认为需要规定的其他事项第十九条 公司的营业期限 20 年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十条 有下列情况之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登
8、记机关申请注销登记；（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附则第二十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十二条 本章程一式 2 份，并报公司登记机关一份。股东亲笔签字：董 峻股东单位公章：昆明医学院2006 年 12 月 31 日 关于云南云岭医学科工贸总公司进行改制的决议云南省工商行政管理局：按照教育部教技 2005 2 号文件， 教育部关于积极发展
9、、规范管理高校科技产业的指导意见及云南省教育厅、财政厅、人事厅、劳动和社会保障厅、工商行政管理局关于积极发展和规范管理云南省高校科技产业的实施意见云教科 2006 13 号文件和要求，为使高校产业能积极发展，规范管理，改革创新；改革高校以事业单位法人的身份直接办企业的体制，建立起科学、规范的高校产业管理体制，规避学校直接经营企业的经济和法律风险，我校决定以出资人代表的身份，对原自筹资金创办的云南云岭医学科工贸总公司进行改制。一、将原集体性质的云南云岭医学科工贸总公司改制为一人（法人）有限责任公司。按教育部文件和教育厅文件要求，改制后的新公司名称为昆明医学院资产经营有限（责任）公司，公司经营范围
10、按工商局核定为准。二、我校聘请_昆明精诚_会计师事务所对云南云岭医学科工贸总公司进行重新审计和资产评估，评估后资产有 45 万元人民币。其中固定资产 1.2 万元，现金 36.3 万元。三、经过评估和审计，云南云岭医学科工贸总公司剩余净资产有 45万元人民币，医学院作为出资人，同意将该净资产 45 万元人民币，全部作为改制后公司的出资。四、云南云岭医学科工贸总公司原有股东仅为一人，即昆明医学院。对公司资产评估后，股东不在对资产进行转让和转移。五、昆明医学院决定将原公司剩余净资产作为改制后公司的注册资金。即新公司注册资金为人民币 45 万元。六、公司改制后，将变更法定代表人。即免去原云南云岭医学
11、科工贸总公司法定代表人李盛毂,身份证号 530102196211081138 改制后公司的法定代表人由徐贤华同志担任，身份证号5301002560815113。 请云南省工商行政管理局按相关要求批准昆明医学院资产经营公司成立。此决议公司股东：昆明医学院董 峻 2007 年 2 月 26 日 关于任命昆明医学院资产经营公司董事监事的通知经 2006 年 12 月 27 日，昆明医学院资产管理公司在公司会议室举行了第一届股东会议，会议进行了如下议程和决议。一、通过了公司章程；二、选举了公司董事会成员。徐贤华、张联玉、刘旭、陈云富五位同志为董事；三、公司选举监事会成员。选举杨成忠、樊奉海、刘友祥三同志为公司监事。此通知昆明医学院资产经营公司股东：昆明医学院 董 峻2006 年 12 月 27 日关于聘用昆明医学院资产经营有限公司经理的决定经 2007 年 1 月 9 日公司董事会决定聘用贾金虎同志为昆明医学院资产经营公司经理，聘期壹年，自公司成立之日起。昆明医学院资产经营有限公司董事长兼法人代表：徐贤华 2007 年 1 月 9 日
