1、中外合资（合作）公司（董事会为最高权力机构）章程样本（公司章程由投资者自订，本章程仅供参考）XXXX 公司章程第一章 总则第一条 为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中外合资（合作）经营企业法及相关法律、法规规定，制定本章程。第二条 公司名称：英文名称：住所：第三条 投资者 1 姓名或名称：住所：（法定代表人）：投资者 2 姓名或名称：住所：（法定代表人）：（若还有其它投资人，以此类推）第四条 公司为中国法人，享有独立的企业法人财产权。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。第二章 宗旨、经营范围
2、第五条 公司宗旨：利用地方各项政策和区域优势，采用先进技术和设备，以科学的经营管理模式，开展生产经营活动，不断开拓国际市场，加强国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。第六条 公司经营范围：（外商投资准入特别管理措施禁止经营的项目，不得经营；外商投资准入特别管理措施限制经营的项目，未经审批不得经营；经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施的，自主开展经营活动）第七条 公司经营期限：自公司设立登记之日起 年（长期）第三章 投资总额、注册资本第八条 公司投资总额：公司注册资本：公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 （注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本 万元人民币
3、）第九条 投资者姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例（%） 出资时间投资者 1投资者 2（若还有其它投资人，以此类推）第十条 投资者应按期足额缴纳所认缴的出资。第十一条 投资者足额缴纳各期出资后，公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书内容包括：公司名称、成立日期、投资者名称或姓名、出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书编号及核发日期等。第十二条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及相关法律、法规规定的程序办理，并报原审批机关批准（或备案） 。第十三条 投资者享有以下权利：（一）按照本章程的规定委派董事、监事；（二）有权查阅相关会议记录和公司财务会计报
4、告；（三）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（四）公司股权转让时，有权优先购买其他投资者转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法提取公积金后，有权按照实缴的出资比例分取红利；（六）公司清算结束后，有权按照实缴的出资比例分配公司剩余财产；（七）法律、法规和本章程规定的其他权利。第十四条 投资者应承担的义务：（一）遵守法律、法规和本章程，不得滥用投资者地位，损害公司、债权人或者其他投资者的权益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）公司成立后，不得抽逃出资；（四）法律、法规和本章程规定的其他义务。第十五条 投资者之间可以相互转让其全部或者部分股权。投资者对外转让其股权，应经其他投资
5、者过半数同意。投资者应就其股权转让事项书面通知其他投资者征求同意，其他投资者自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他投资者半数以上不同意转让的，不同意的投资者应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经投资者同意转让的股权，在同等条件下，其他投资者有优先购买权。投资者转让股权后，其尚未缴纳的出资，由受让人承担缴纳义务。公司股权转让，应报原审批机关批准（或备案） 。第四章 董事会、监事（监事会） 、总经理第十六条 公司设董事会，为公司最高权力机构。成员 名，由投资者（1、2、）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。设董事长一名， （设副董事长 名），由投资者（1
6、、2、）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。第十七条 董事会行使以下职权：（一）向投资者报告工作；（二）执行投资者的决定；（三）决定公司的经营方针和投资计划；（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（七）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（九）修改公司章程；（十）本章程规定或者投资者授予的其他职权。董事会
7、每年至少召开两次会议，每次会议应在会议召开十日前全体董事。经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集和主持董事会会议职责的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对前款（五） 、 （六） 、 （九）项，董事会作出决议，必须经全体董事通过，其他所列事项，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事
8、会会议，则视为弃权。对前款所列事项，董事一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签字。第十八条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者（1、2、）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。(设监事会，成员 名, 其中股东监事 名，由投资者（1、2、）委派产生，职工监事 名，由职工（代表）大会选举产生，任期三年。任期届满，经投资者委派或由职工（代表）大会选举可以连任。设监事会主席一名，由半数以上监事选举产生，任期三年。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议） 。董事
9、、总经理、财务负责人、高级管理人员不得兼任监事。第十九条 公司监事（监事会）行使以下职权： （一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者投资者决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向投资者提出提案；（五）法律、法规规定或者投资者授予的其他职权。第二十条 公司设总经理一名， （副总经理 名） ，由董事会聘任或者解聘，任期三年。任期届满，经董事会聘任可以连任。总经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；（二）组织实施公司
10、年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程规定或者董事会授予的其他职权。第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格必须符合中华人民共和国相关法律法规规定。公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损害投资者利益的，应当追究其相应的法律责任。第五章 法定代表人第二十二条 董事长为公司法定代表人。第六章 财务、会计第二十三条 公司应
11、当按照中国相关法律、法规和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况，制定公司的财务会计制度。应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应于每一会计年度终了后的三个月内送交董事会通过。第二十四条 公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。第二十五条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写，需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。第二十六条 公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。第二十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第二十八条 公司财务会计帐目应记载如
12、下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量；（二）公司所有物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第二十九条 投资者有权随时查阅公司当月、季、年度会计报表，有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时公司应提供方便。第三十条 公司应当在中国境内银行开立人民币及外币帐户。第三十一条 公司一切外汇事宜按照中华人民共和国外汇管理条列和相关规定办理。第六章 利润分配第三十二条 公司按照法律、法规规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会决定。第三十三条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后
13、三个月内公布利润分配方案，公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由投资者按照实缴的出资比例分配。第三十四条 经董事会决定，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，用于转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。第七章 职工及工会第三十五条 公司根据经营的需要，自行决定机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。 第三十六条 公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应当遵守中华人民共和国劳动法以及其他相关法律、法规规定，并订立劳动合同。第三十七条 职工的工资标准待遇根据公司具体情况确定，但不得低于当地政府确定的最低工资标准
14、。第三十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，在公司各项规章制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第三十九条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十条 公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第四十一条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。第八章 终止、清算第四十二条 经董事会决定，公司可以延长经营期限。公司应于期限界满六个月前，报原审批机关批准（或备案） ，并向登记
15、机关办理变更登记。第四十三条 公司因以下情形之一解散：（一）经营期限届满；（二）董事会决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；（五）公司被依法宣告破产；（六）公司违反法律、法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。公司因前款（二） 、 （四） 、 （五） 、 （六）项规定的情形解散，应报原审批机关批准（或备案） 。 第四十四条 除因合并、分立，公司解散应按照公司法及相关法律、法规规定，经董事会决定成立清算组，按照法定程序进行清算。第四十五条 清算组应当制定清算方案，对公司的资产、债权、债务进行全面清理，编制资产负债表和财产目录，并经董事会确认。清算期间，清算组代表公司起诉和应诉。第四十六条 公司债务全部清偿后，其剩余财产由投资者按照实缴的出资比例分配。清算结束后，由清算组提出清算报告，经董事会确认，向登记机关办理注销登记。第九章 附则第四十七条 本章程用中文书写。其他任何语种的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。第四十八条 本章程的修改，应由董事会决定，并报原审批机关批准（或备案） 。第四十九条 本章程未尽事宜或者与法律、法规规定相抵触的，以法律、法规规定为准。第五十条 本章程由投资者或者其授权的代表签署，报审批机关批准后生效。投资者签字盖章：年 月 日
