1、X X X X X X 有限公司章 程（设立董事会形式）（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则等有关规定， 国 公司（以下简称外国投资者）拟在中国举办 有限责任公司（以下称外资公司） ，特制定本章程。第二条 公司名称： 有限责任公司英文名称： 外资公司的法定地址： 邮政编码： 联系人： 第三条 投资者名称： 外国投资者法定地址： 英文地址： 外国投资者法定代表人： （注：1、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住所、电话、传真；2、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方等情况,并应将各投资者所签订
2、的合同(协议)副本报送审批机构备案。该合同应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。 ）第四条 组织形式：外资公司为有限责任公司第五条 外资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律、法规、不得损害中国的社会公共利益。第二章 宗旨、经营范围和生产规模第六条 外资公司宗旨： 第七条 外资公司经营范围： （注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。 ）第八条 外资公司的生产规模： （注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能力及以后分期发展分。 ）第九条 产品在中国和国外市场的销售
3、比例 。第三章 投资总额、注册资本第十条 投资总额为 万美元，外资公司的注册资本为 万美元第十一条 出资方式现金： 万美元机械设备： 万美元工业产权： 万美元其它： 万美元（注：根据实际情况填写，其中货币不得低于注册资本的30%。无用的项可删除）第十二条 出资期限： 。公司的注册资本分 期投入。第一期 万美元（注：不少于注册资本的 15%） ，公司注册登记后三个月内投入。第二期 万美元，于公司注册登记后 内完成投入。（注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，首期出资应在注册登记后三个月内投入，并应投资注册资本的 15%以上，自营业执照签发之日起计，二年内全
4、部缴齐出资。 ） 。第十三条 全部出资额缴付完毕后，由在中国注册的会计师进行验资，出具验资报告，作价出资的机械设备应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告，并报审批机关报备案。第十四条 经营期内，外资公司一般不得减少其注册资本。 第十五条 外资公司注册资本的增加、转让；外资公司将其财产或者权益对外抵押、转让；外资公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动须原审批机关批准，聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。外资公司在经营期限内未经批准，其依法得到的土地使用权不得转让。第四章 经营管理机构第十六条 股东会由全体股东组成。股东会是
5、公司的权力机构，依照公司法行使职权。 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会
6、议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十七
7、条 外资公司设立董事会。董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。第十八条
8、董事会由 人组成，董事任期 三年，可以连任。外国投资者可随时任免董事会成员。董事会成员的变更需经原审批机关批准。董事长为外资企业法定代表人。第十九条 董事会议由董长召集并主持。董事会会议至少每年召开一次，经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。第二十条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十一条 外资公司设 、 、 、 等管理部门（根据企业实际情况填写）第二十二条 外资公司设总经理一人，副总经理 有。正、副总经理由董事会聘任。总经理直接对董事会负责，执行董事会各项规定，组织领导外资公司的日常生产。副总经理协助总经理工作，总经理不
9、在时，代表行使总经理的职责。第二十三条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。董事长或副董事长经董事会聘任，可兼任外资公司总经理、副总经理或其他高级职务。第二十四条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本外资公司的商业竞争行为。外资公司所设总工程师、总会计师和审计师，经董事会聘请，由总经理领导。总会计师负责领导外资公司的财务会计工作，组织外资公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责外资的财务审计工作，审查稽核外资公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。第二十五条 总经理、副总经理、总工程师、总工会计师等其他高级职员请
10、求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。第二十六条 公司设监事会，成员 人监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
11、法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第五章 财务会计第二十八条 外资公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务部门备案。第二十九条 外资公司会计年度采用日历年度，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十条 外资公司的一切凭证、
12、帐薄、报表用中文书写，用外文书写的，应翻译成中文。第三十一条 外资公司的年度会计报表和结算会计报表，依照中国财政、税务部门的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。外资企业的年度会计报表和结算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证，并出具报告。第三十二条 外资公司的税后利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金，储备基金的提取比例不得低于税后税润的10%。当累计提取金额达到注册资本的 50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资公司自行确定。以往会计年度的亏损未弥补前
13、，外资公司不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可以本会计年度可供分配的利润一并分配。第三十三条 外资公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。第三十四条 外资公司的各项保险均在中国保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险公司的规定由外资公司董事会会议讨论决定。第三十五条 外资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第三十六条 外资公司财务会计帐册记载如下内容：1、 外资公司所有现金收入、支出数量；2、 外资公司所有物资出售及购入数量；3、 外资公司注册资本及负债情况；4、 外资公司注册资本的缴付时间、增加及转让情况。第三十七条 外国投资者可以聘请中国或
14、者外国的会计人员查阅外资企业帐薄，费用由外国投资者承担。第三十八条 外资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关备案。第三十九条 外资公司 的一切外汇事宜按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和中华人民共和国外资企业法实施细则等有关规定办理。第四十条 外资公司参照国家相关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第四十一条 外资公司必须在公司所在地设置会计帐薄进行独立核算，定期向主管部门报送会计报表，并接受财政、税务部门的监督。第六章 职 工第四十二条 外资公司雇用职工，应与职工依照中国的法律、法规签订劳动合同，合同中应订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保险等事项。第四十三条 外资公司负责职工的业务、技术培训、建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应公司的生产与发展需要。第四十四条 外资公司所雇用的职工，可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由外资公司公开招聘。择优录用。第七章 工会组织第四十五条 外资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第四十六条 外资公司工会是职工利益的代表，有权代表职
