1、公司治理之董事会绩效考核所有权与经营权的分离提供了经营者（代理人）依照自利原则行使权力的机会，当经营者追求自身的利益而损害股东利益时，则“代理问题”就产生了，而股东自己基于股份分散也很难有效实施监督（免费搭车问题），董事会就是为了减轻经营者与股东利益冲突而引起的代理问题而存在的重要公司内部治理机制。在现代法人治理结构体系中，董事会是法人治理的核心。对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。 基于董事会在法人治理结构的核心地位，我们可以说董事会治理水平是整个公司法人
2、治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。以美国安然事件为例：最初就是因为公司董事会允许安然公司的财务总监成为 LJM Cayman 等合伙企业的普通合伙人，而使得这些企业可以与安然公司进行大量关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为给予认真关注，从而使财务总监从中赚取了 3000 万美元的收益，继而引发了安然财务丑闻。很多人把安然事件的主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理结构上看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才是最直接的原因。所以，如何完善对董事会考核、改善董事会治理，以此来改善公司法人治理结构又成为人们关注
3、的话题。早在 2002 年 1 月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的上市公司治理准则中，就明确规定了“ 上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司治理结构建设的必由之路为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治理结构建设呢？主要原因有三点：首先从国家政策层面来看，公司治理已经成为影响企业运营的核心问题。根据我国公司治理结构设计，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业
4、的监督机构，其中董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从我国企业尤其国有企业治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。其次从全球趋势来看，公司治理所存在的问题是一个全球化问题，其核心就是解决董事会效率低下的问题。为此，以美国为典型代表的企业治理模式中以大量引进独立董事来确保保证董事会决策的公平与效率；以日本为典型代表的企业治理模式则强调监事会的独立运作功能，对董事会和经营层进行监督；而以韩国为典型代表的家族
5、企业中，董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长，家族控制的高级经营层负责企业的日常经营与发展。目前中国企业管理者已经开始研究董事会效率低下的问题，但尚未出现一个普遍认可的研究成果。最后从完善董事会自身的角度来看：董事会的地位、功能都决定了完善绩效评价体系的必要性：1、评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨
6、询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。2、评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与 CEO 之间的权力平衡，能够防止 CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和 CEO 投入更多的时间和精力于长期战略。3、评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司
7、管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。4、评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资
8、者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。5、评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益。公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。而通过评估董事会的绩效，而可以约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。如何进行董事会的绩效考核尽管公司业绩可能是考评董事会业绩的一个
9、有效标准，但董事会的行为与公司业绩时间上不一致，会使得这种评价标准具有时滞性。竞争的反应，要求直接迅速的反馈。这需要对董事会行为进行直接的而不是间接的考评。董事会的业绩就像其所管理的公司业绩一样，只有依据预先设定的一些标准，才能对其行为和结果进行有效的评估。1、确定由谁来对董事会进行考核，理清考核关系我国公司法对于监事会的职权有明确界定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。笔者认为，董事会的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以
10、定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。也可以由其他部门对董事会进行考核，例如中国网通由提名与公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。2、借鉴绩效管理的一般流程，明确董事会绩效考核考前、考中、考后的具体工作内容：如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构（如人力资源部）来看待，便可以通过企业内部的绩效考核流程进行考核。因此，董事会的考核内容主要包括：考前：股东大会就经营计划和董事会进行沟通，确保董事会对经营计划的理解；中期：对经营层进行激励和约束（董事会就制定的战略目标下达给经营层，定期对公司业绩完成情况进行评估，定期对经营层进行考核等）；后
11、期：根据公司各项指标的达成情况制定对经营层进行奖励和惩罚3、关注考核的重点：考什么我国目前虽然对董事会的核心工作职能有了清晰的界定，但是考核的重点仍然采用非量化指标。以江苏省国资委曾经下发的省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）来看，重点是评价董事会运作的规范性和有效性，主要内容包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与管理等。因此，对董事会的考核重点应分为两类，一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现。我国一家大型化
12、工企业集团对董事会董事的考核主要强调两个重点：第一，对执行董事实行双重考核：一方面作为公司的董事，按照董事考核标准进行考核，其考核结果作为领取董事补贴和董事任免的主要依据；另一方面作为公司的高管人员，按照高管人员考核标准进行考核，其考核结果作为高管年薪和高管人事任免的主要依据，从而很好解决了“双重角色” 带来的考核难题。第二，对董事进行全方位考核：作为国有企业的董事，其任职资格是非常全面的，除了工作能力，还要在个人诚信品德方面满足相应的要求；从考核内容上看，对诚信品德、工作能力和工作业绩进行了全方位考核：诚信品德考核包括公司忠诚度、诚实正直、公司荣誉感等；工作能力包括决策能力、协调沟通能力、研
13、究分析能力等；工作业绩除了与集团公司整体经营业绩直接挂钩外，还包括个人工作报告质量。全美公司董事联合会蓝带委员会提出 ，董事会的业绩评估包括三个部分：董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人的业绩。对董事会的业绩进行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责方面进行考察；其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地方等等。4、考核指标的设置：如何考1）考核指标的分类为保证董事会各项职能得到履行，需要建立一个针对董事会的业绩评价系统，将其所肩负的公司治理职责转化为可以具体量化的指标体系，以便观察与评价公司治理效果、矫正公司治理行为。关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，美国学者曾经用 9
14、 个项目来评价，随着公司治理实践的发展，这一评价方案缺乏系统性和完整性。国内关于这方面的专题研讨更为有限。例如，国资委将计划逐步把经济增加值、平衡计分卡等绩效管理方法引入国有独资公司董事会业绩考核指标体系，积极研究把上市公司市值纳入考核的方法，不断增强企业负责人的股东回报意识和资本成本意识，不断增强企业的价值创造能力。因此，和考核公司职能部门具体岗位的办法一样，对董事会的考核指标的设置上应关注两方面的内容：关键业绩指标和关键特质指标。所谓关键业绩指标是指围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素所对应重要指标组成的业绩评价系统。如：财务方面的指标如收益增加值（EVA），现金净流量
15、，董事、管理层与员工的报酬增长率，贡献（纳税额与社会公益性捐赠）等。又如：内部经营过程指标如参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力，监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数，对 CEO 及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况，制定 CEO 及高级管理层的薪酬安排与继任计划状况，董事业绩的自我评论与相互评价状况，定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况，公司治理结构的改进措施等，同时指标还包括：加强与内部管理层、员工以及外部公司治理机构、投资者、债权人、客户和社区等的联系与沟通，如为管理层提的建议数量，与员工直接沟通的次数，了解客户及供应商需
16、求的次数，内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所认可的会计信息质量（包括信息的及时性、可靠性与透明度），通过各种渠道（会议、访谈等）与外部公司治理机构、投资者、债权人和社区进行沟通的及时性与次数，社区责任的履行程度（社区就业人数与环境保护责任履行程度）等。有时还包含：提升企业的成长潜力指标董事会成员的教育程度与管理水平，CEO 及其高级管理团队的满意程度和创新能力，管理层的知识结构、教育程度与培训次数，CEO 及其高级管理团队发展计划的实现程度等。所谓关键特制指标（KTI），主要是指人的行为特征指标，是围绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型，该指标主要由关键行为指标（KBI，Ke
17、y Behavior Index）和关键心理指标（KMI，Key Mind Index）组成。关键行为指标（KBI）是考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标，是对各部门和各级员工工作行为管理的集中体现，如与外部门异常冲突次数、损害部门声誉的客户投诉次数、会议决议未按时跟进次数等。关键心理指标（KMI）是考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心理状况的量化指标，是对胜任某一工作的心理状况的集中反映，如谨慎、心细、大胆、果敢、狂躁等。目前关键心理指标只用在投资分析等极少数领域。2）董事会考核表举例考核表内包含可量化性指标，也包含非量化指标，设定考核
18、指标须坚持 SMART 原则（即指标是具体的、可量化的、可达到的、相互关联的、有时间限制的），在借鉴国内外专家研究的基础上，一套合格的绩效评价表包含如下内容：公司的使命和哲学。作为公司治理的核心机制，董事会有责任构建良好的公司文化、价值观体系，使公司赢得良好的公众形象，考核指标如公司的价值观体系、良好的公司文化状况、贯穿于组织中的道德行为、遵从标准状况等。公司的目标、战略和结构。在董事会的战略职能出发，可以提一系列的问题，如董事会最近将会(或曾经)花费大量时间和精力来考虑公司的长期目标以及实现这一目标的战略决策吗?董事会对未来目标和战略有没有形成具体文字?当董事会需要在未来的目标、战略、政策、重大投资项目等方面做出决策时，他是否有实践和能力，能否有效地做出这类决策?董事会是否定期检查公司的组织结构，并考虑将来可能的结构变更?以上问题换一种表达方式就可以形成具体的考核指标，来考核董事会战略职能的有效性。
