1、开封市祥符区新区基础设施建设 PPP 项目谈判备忘录项目名称：开封市祥符区新区基础设施建设 PPP 项目谈判时间：2017 年 3 月 28 日 9:00 时谈判地点：开封市祥符区住房和城乡规划建设局三楼会议室 实施机构：开封市祥符区住房和城乡规划建设局咨询机构：中元国际投资咨询中心有限公司第一候选社会资本: 河南中城建设集团股份有限公司、中国建设银行股份有限公司开封分行-联合体谈判小组成员：根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国政府采购法及其实施条例、 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国民法通则 、 中华人民共和国预算法、 基础设施和公用事业特许经营管理办法 、 中华人民共和国建
2、筑法及 PPP 有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，本项目政府采购确认谈判工作小组经与排名第一的社会资本 河南中城建设集团股份有限公司、中国建设银行股份有限公司开封分行-联合体 进行确认谈判，双方就开封市祥符区新区基础设施建设项目及有关事项确认一致，共同达成如下备忘录：一、社会资本方融资能力社会资本方 融资能力（万元）河南中城建设集团股份有限公司中国建设银行股份有限公司开封分行-联合体 19330.0000 二、 项目实施方案框架内容1.项目名称：开封市祥符区新区基础设施建设 PPP 项目2.项目地点：开封市祥符区境内3.投资估算：项目建设总投资约 19279.3550 万元4
3、.合作模式：项目采用“BOT”的运作方式，由项目公司具体负责与该项目有关的投资、建设、运营维护及移交等工作。5.合作期限：项目合作期限拟定为 11.5 年,其中建设期 1.5 年。6.预期目标：根据国家、省等部门的有关标准及要求并结合开封市祥符区的具体情况，建设开封市祥符区新区基础设施建设项目。工程实施范围包含祥符区王白路等 5 条城市道路、一条城市景观带、一条城市景观河、一座道路桥梁和一座污水泵站。将完善开封市祥符区基础及公益设施的建设，满足祥符区的发展需求。7.项目概况及建设范围：王白路(经四路-经六路）位于城区东部新区，路段设计标准为城市次干路，新建工程，交通设计饱和年限 15 年，路面
4、结构设计使用年限 10 年。道路全长936.224m，红线宽度 40m。道路断面形式：4.5m（人行道)+5.0m(非机动车道）+3.0m(绿化带)+15.0m（机动车道)+3.0m(绿化带)+5.0m（非机动车道)+4.5m（人行道)，路面结构为沥青混凝土。经六路（迎宾大道-王白路）段设计为城市景观工程，景观宽约 40m，两侧各 20m 景观带。新建项目，位于城区东部，经六路两侧，景观带总占地面积约76032m2，南北向长约 2500m，东西向宽约 50m。工程涉及园建、灌溉、绿化和照明等内容。工程利用景观绿地及铺装的滞水净水作用，通过设置雨水的吸纳、蓄渗和缓释设施，结合国家水体污染控制和治
5、理的科技成果，以期达到低影响开发建设模式，以保证可持续发挥良好的生态功能。王白路（经二路-黄石沟)景观河道段设计为城市景观河道工程，新建项目，项目位于城市中区东区，王白路北侧，经二路和黄石沟河道之间。河道全长约2682m，其中 1892m 工程主要包括相关河道的亮化及重要节点的道路亮化等，涉及园建、绿化、雨水、照明和灌溉等内容。标准断面宽度 50m，常年设计平均水位 1.5m。河道两侧布置景观步行道和绿地植被、乔木、灌木以及水生植物、景观建筑等；还有约 700 米工程为河道开挖及河坡硬化至黄石沟下游。经三路（纬五路-纬六路）道路为城市次干路，新建工程位于城区东部纬五路与纬六路之间，南北走向。交
6、通设计饱和年限 15 年路面结构设计使用年限 10 年。道路全长 424.792m，红线宽度 30m，断面形式：6.0m（人行道)+18.0m（机非混行车道)+6.0m（人行道） ，道路结构为沥青混凝土。武装部北邻路（李太路-经一路)道路为城市支路，新建工程，位于城区中部，李太路和经一路之间，纬三路与人民路之间，东西走向，交通设计饱和年限 10 年，路面结构设计使用年限 10 年。道路全长 463.348m，红线宽度 15m，断面形式：3.0m（人行道)+9.0m(机非混行车道)+3.0m（人行道)，沥青混凝土结构。黄龙大道黄石沟桥为城市主干路桥梁，新建工程，工程位于城区东部，系黄龙大道(经六
7、路)上重要的桥梁，设计为不通航。桥梁设计基准期为 100 年，设计使用年限 50 年，桥面宽度 40m，断面形式：3.0m（人行道)+34.0m（行车道)+3.0m（人行道)，桥面结构为沥青混凝土。经六路（迎宾大道-王白路）道路为城市主干路，新建工程，位于城市东区，系南北方向的主要城市通道。交通设计饱和年限 20 年，路面结构设计使用年限 10 年。道路全长 2064.389m，红线宽度 40m，断面形式：6.0m（人行道+非机动车道)+3.0m（绿化带)+22.0m（机动车道)+3.0m（绿化带)+6.0m（人行道+非机动车道)，路面结构为沥青混泥土。纬五路（李太路-经四路)道路为城市次干路
8、，新建工程，位于城区东部，东西走向。交通设计饱和年限 15 年，路面结构设计使用年限 10 年。道路全长2036.035m，红线宽度 45m，断面形式：3.0m（人行道)+5.5m(非机动车道)+3.0m（绿化带)+22.0m（机动车道）+3.0m(绿化带）+5.5m（非机动车道)+3.0m（人行道） ，路面结构为沥青混凝土。纬六路经二路污水泵站为城市市政工程，新建工程，系纬六路河径二路及周边区域污水中途提升系统，提升该区域污水后接入现状污水管道。泵站占地面积 1350m2(2.02 亩)，建构筑物面积 244m2，设计规模为 0.57m3/s（3 万吨/天）。8.项目公司的设立：开封市祥符区
9、人民政府授权开封市祥符区住房和城乡规划建设局作为项目的实施机构，实施机构依法定程序选取社会资本。由政府出资代表和中选社会资本共同出资成立项目公司，并与实施机构签订 PPP 项目合同，项目公司依据 PPP 项目合同负责该项目范围内所有工程内容的建设及运营维护。9.投融资内容：本项目总投资约 19279.3550 万元，资本金为总投资的 20%，其中政府方出资 385.5871 万元，占股 10%；社会资本方出资 3470.2839 万元，占股 90%。其他部分（80%）由项目公司融资解决。10.资金筹措方式：股东担保融资、有限追索项目融资及无追索项目融资等方式筹集本项目债权资金。11.风险分配原
10、则（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力。（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移。（3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机。（4）由该方承担该风险最有效率。（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。12.回报机制：本项目属于市政基础设施建设项目，社会资本在项目中投入的资本性支出和运营维护成本采用“政府付费”的回报机制，即政府购买服务。由政府向项目公司购买项目可用性服务（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务） ，相应地，政府需向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。整个项目不用于商
11、业开发，因此政府承担全部运营补贴支出责任。本项目的政府付费金额，包含可用性服务费和运维绩效服务费。政府回报补贴方式如下：参考政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引：该项目的回报机制采用的是政府付费。在项目运营期间，政府方承担全部直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均经营权转让成本（折算成各年度现值） 、年度运营成本和合理利润。计算公式为：n 代表折现年数，财政运营补贴周期指财政提供运营补贴的年数。社会资本方承担建设成本：整个项目建设投资过程中社会资本投入的建设资金，包含社会资本的股权投资，项目的整个融资贷款。年度运营成本：项目全生命周期内运营维护所需的原材料、设备、人
12、工等成本，以及管理费用、销售费用、运营期财务费用等。13.调价机制：项目公司可根据运营成本及税率等价格构成因素的变动以及政策法规变更影响等因素，建议每 3 年核算一次运营成本，设定成本超过10%触动调价机制。项目公司可以向政府方提供运营费用单价计算依据（人工费、水电费、材料费等）和申请调整运营服务费单价的要求，政府方应履行必要的审核、审批程序并在约定时间内给予答复。14.项目权利义务边界（不仅限于以下内容）:（一）政府方的权利和义务（1）协助项目公司及时获得相关的许可或批准；（2）负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点；（3）协调城市供水、排水、燃气、热力、
13、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；（4）负责完成相应的征地拆迁工作和土地三通一平工作；（5）政府方需将项目购买服务资金通过区人大决议列入本级财政预算，同时由政府协调出具项目购买服务资金列入本级财政中期财政规划的相关文件，以保障项目公司的合法收益。（6）对项目经营过程实施监督，包括项目服务质量，项目经营状况和安全防范措施等；（7）定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料；（8）委托第三方机构开展项目中期评估；（9）在特定情形下，介入项目的运营工作；（10）实施机构本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品
14、和服务质量、检测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。受理公众对项目公司的投诉，并进行核实处理；（11）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司进行临时接管。（二）社会资本方的权利和义务（1）项目公司必须按照 PPP 项目合同及其他协议的约定投资、建设及运营维护本项目；（2）在合同期限内严格按法律及 PPP 项目合同及其他协议规定进行运营，并确保项目达到本协议约定的标准；（3）按照项目 PPP 项目合同的约定，获得相应的政府付费；（4）接受政府部门的监管。15.项目履约保障：履约担保主要包括建设期履约保函、运营期履约保险、移交保函。16.绩效考核：本项目采用“基于全生
15、命周期可用性绩效服务合同”方式开展PPP 运作。政府方负责根据绩效考核结果按期计算绩效考核系数，市财政部门进行核定本项目的绩效考核体系包含三个方面，分别为建设期绩效考核指标、运营维护绩效考核指标，以及移交绩效考核指标。17.监管架构：主要包括行政监管、履约管理和公众监督三个方面。行政监管主要体现在 PPP 项目的全生命周期，主要包括：项目前期监管、建设监管、运营监管和移交监管。履约管理的范围一般限于项目协议确定的权利义务边界。对于项目协议有所约定的情形，各方需遵从合同约定；对于项目协议没有约定的情形，双方应本着 “平等、友好”的原则协商解决。项目协议对签约各方均具有同等的约束力。政府在依约监管
16、的同时，也需本着“诚信守约”的契约精神，履行己方义务。公众监督包括重大事项公示、建立通畅的公众意见反馈渠道、搭建媒体沟通平台。3、谈判内容1、付费问题自财政评审结束后进入支付期，其中项目建设成本每次等额支付。祥符区财政部门应以现金货币形式分别在支付期开始的第 1 至 10 年时间内，每年分两次，共二十次，及时足额支付服务费，支付日期为每年 7 月 10 日和次年 1月 10 日前。若祥符区财政部门不能于本合同规定日期支付规定服务费，甲方应提前 30日书面通知乙方，所发生的相关损失及费用由甲方承担。若祥符区财政部门不能按时支付项目服务费且不提前 30 日书面通知乙方，视作甲方违约，承担违约责任，
17、并赔偿乙方的损失。2、拆迁问题甲方的拆迁费用约为 6000 万元，由项目公司承担。拆迁资金不足部分由甲方负责，并应在拆迁费用到帐后六个月内完成项目场地的征地拆迁工作，不得因拆迁问题影响工程正常施工。如逾期，承担相应违约责任。3、关于道路周边绿化的养护自竣工验收之日起三年内由项目公司养护。三年后由政府方提出养护方案，经项目所在地投资评审部门评审通过，支付养护费，由项目公司负责养护。4、污水泵站的运营与交接竣工验收之日起建（构）筑物质保期三年，设备质保期一年。三年后由政府方提出运营维护方案，经项目所在地投资评审部门评审通过，支付运维费用，由项目公司负责运维。运营期满，通过移交绩效考核，在确保正常使
18、用无条件移交政府方。5、建设期计息期的约定建议从单项工程开工至竣工验收合格之日间计息，从运营期第一年开始支付建设期利息。6、项目移交标准合作期届满，项目通过移交绩效考核，确保符合正常使用条件，将该项目无偿移交给项目实施机构或政府指定机构。四、谈判结论根据财政部政府和社会资本合作项目政府采购管理办法 （财库2014215 号） “第十五条 采购结果确认谈判工作组应当按照评审报告推荐的候选社会资本排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就项目合同中可变的细节问题进行项目合同签署前的确认谈判，率先达成一致的候选社会资本即为预中标、成交社会资本。 ”经谈判，双方同意以上内容，确认 河南中城建设集团股份有限公司、中国建设银行股份有限公司开封分行-联合体 为本项目预中标社会资本，由 河南中城建设集团股份有限公司、中国建设银行股份有限公司开封分行-联合体 与实施机构签署备忘录。
