1、北京市君泽君（上海）律师事务所关于平安信托 安心第二期 财产权 信托之基础资产法律尽职调查报告2017 年 12 月1北京市君泽君（上海）律师事务所关于平安信托安心第二期财产权 信托之基础资产法律尽职调查报 告致：平安信托有限责任公司(作为“受托人”，下称“受托人”或“平安信托”)平安银行股份有限公司(作为“委托人”和“贷款管理人”，下称“委托人”、 “贷款管理人”或“平安银行”)北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。本所接受平安信托的委托，作为平安信托拟设立的平安信托安心第二期财产权信托项目（以下简称“ 本信托” ）的专项法律顾问，就
2、本信托项下拟作为信托财产的信用卡分期债权（以下简称“基础资产” 或“信贷资产”）进行法律尽 职调查。除上下文另有解释之外，本尽职调查报告中的词语及所述的解释规则与平安信托安心第二期财产权信托定义表（编号：【T171188919100001-DY001】）及平安信托安心第二期财产权信托之信托合同（编号为：【T171188919100001】）中所定义的词语及所列示的解释规则，具有相同的含义。本所出具本尽职调查报告主要基于以下假设：1. 委托人提供给本所及本所律师的委托人制作的所有文件的原件都是真实、准确、完整的；委托人提供给本所及本所律师的所有文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交
3、给本所的文件均与该等文件的原件一致。2. 委托人提供给本所及本所律师的文件上的委托人有关人员的签名、印鉴都是真实的、有效的，且取得了一切必要的、有效的授权。3. 委托人提供给本所及本所律师的委托人制作的文件中所陈述的情况和事实（包括但不限于信托合同中关于基础资产的陈述与保证）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏情形。委托人向本所及本所律师做出的2陈述、说明、确认均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。4. 委托人向本所律师提供的非委托人制作的其他文件资料均与委托人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上、实质
4、上的更改、删减、 遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师的合理要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确而影响该等文件资料的合理理解、判断和引用。5. 自委托人首次向本所提供被调查基础资产相关的资料之日起至本尽职调查报告出具之日，被调查基 础资产的状况未发生任何重大变化，以致对本尽职调查报告的结论的准确性造成任何影响。为出具本尽职调查报告，本所及本所律师特作如下声明：1. 本所及本所律师对与本信托项下基础资产有关的法律问题出具本报告以上述假设和委托人提供给本所及本所律师的非委托人制作的其他文件资料均真实、准确、完整 为
5、前提。2. 本所及本所律师仅就与本信托项下基础资产尽职调查有关的法律问题发表意见。在本报告中涉及审计 、税 务、信用评级等内容 时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的评价、意见和保证。3. 本所及本所律师认定某些事项是否合法有效以该等事项发生之时所应适用的有关法律、法规为依据，同时也充分考虑了中国政府有关部门给予的有关批准、同意、确认 和备案。4. 本所及本所律师同意将本报告作为委托人和受托人申请设立本信托所需提交的申报材料之一，随同其他申报材料提交监管机构备案。5. 本报告仅供受托人为申请设立本信托之目的使用
6、，不得用作任何其他目3的。本所及本所律师同意受托人在交易文件中部分或全部引用本报告的内容。但在进行该等引用时，不得擅自删、改，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，或造成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6. 对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于政府有关主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的报告内容。7. 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托人提供的文件和有关事实进行了检查验证，并保证本报告不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗 漏。基于上述假设和声明，本所及本所律师发表尽职调查报告如下：一、 本
7、所出具本尽职调查报告的法律依据本所出具本尽职调查报告主要依据以下中国（就本报告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部 门规章和规范性文件：1. 中华人民共和国信托法；2. 中华人民共和国合同法；3. 中华人民共和国担保法；4. 中华人民共和国物权法；5. 中华人民共和国公司法；6. 中华人民共和国商业银行法。二、 本所律师进行法律尽职调查情况概要本所及本所律师对平安银行提供的信贷资产清单所列明的基础资产按照如下程序和内容进行了法律尽职调查：41. 向平安银行发出尽职调查清单并就尽职调查清单内容进行了说明；2. 本所律师按照如下抽样标准对信贷资产清单所
8、列明的基础资产进行抽样审查：（1）抽取了信贷资产清单中本金余额前十的 10 笔分期债权；（2）按照贷款品种：账单分期、消费备 用金分期、 单笔分期各抽取 2 笔，按照此 标准共抽取 6笔分期债权；（3）按照贷款合同期限：18 个月、24 个各抽取 2 笔，按照此抽样标准共抽取 4 笔分期债权；（4）按照借款人所在地区分布的前十个地区各抽取 1 笔，按照此标准共抽取了 10 笔。按照以上抽样标准本所律师合计抽取了样本基础资产共 30 笔（以下该等 30 笔样本基础资产称“样本基 础资产” ）。3. 全面、认真审阅平安银行提供的样本基础资产有关的信用卡制度和文件范本、信用卡分期债权文件等相关书面法
9、律文件，就样本基础资产是否符合合格标准所涉法律事项进行书面审查；4. 就尽职调查发现的问题与平安银行进行书面或口头沟通，要求平安银行补充文件、资料并要求平安 银行对有关问题做出说明；5. 根据平安银行提供的样本基础资产相关法律文件，整理制作平安信托安心第二期财产权信托之基础资产法律尽职调查信息表（以下简称“基础资产法律尽职调查信息表” ，见本报告附件 1），并根据平安银行陆续补充的资料对基础资产法律尽职调查信息表进行更新，该基础资产法律尽职调查信息表作为出具本尽职调查报告的基础和依据；6. 要求平安银行及其下属分支机构就有关事项做出陈述、说明、确认等；7. 在本所律师对平安银行提供的样本基础资
10、产相关文件、资料审阅完毕后，法律尽职调查完成。本所根据上述法律尽职调查内容形成的尽职调查结果出具本报告。在调查过程中，平安银行及其下属分支机构应本所及本所律师要求所提供的文件资料及对有关问题做出的陈述、 说明、确 认构成本所及本所律师出具本报告的基础。三、 本所律师进行法律尽职调查的审查要点5本所及本所律师主要就以下法律事项审查了平安银行提供的样本基础资产的基本情况，并在此基础上形成了基础资产法律尽职调查信息表，本所及本所律师审查内容限于以下法律事项：1. 借款人是否为中国公民，且在开立信用卡账户时年满 18 周岁并具备完全民事行为能力的自然人；2. 分期债权形成时（以平安银行对分期债权的入账
11、日期为准），借款人的年龄是否小于 65 岁；3. 在流转起算日，借款人在平安银行的全部信用卡账户项下是否存在正在进行的逾期；4. 借款人的信用卡账户是否为纯信用账户，是否涉及任何抵押、质押、保 证等担保（汽车分期涉及车辆抵押担保的除外）；5. 分期债权的所有应付金额是否均以人民币为单位；6. 分期合同是否适用中国法律，在中国法律项下是否合法有效，并构成相关借款人合法、有效和有约 束力的义务， 债权人可根据其条款向借款人主张权利；7. 平安银行是否合法拥有每笔资产，且未在资产上设定质押或其他权利负担；8. 除非借款人（包括代为清偿的第三方）全部提前偿还了所有的应付款项（包括现时的和将来的），是否
12、任何借款人均无权选择终止该分期合同或分期债权；9. 分期债权是否可以进行合法有效的转让，无需再取得借款人或任何第三方的同意；10. 除法定抵销权以外，相关借款人是否 对该分期 债权享有任何扣减或减免应付款项的权利。四、 样本基础资产尽职调查的结论基于本尽职调查报告之假设、声明和上述审查内容，本所律师认为截至本尽职调查报告出具之日，样本基 础资产符合如下与法律相关的合格标准：61. 借款人为中国公民，且在开立信用卡 账户时年满 18 周岁并具备完全民事行为能力的自然人；2. 分期债权形成时（以平安银行对分期债权的入账日期为准），借款人的年龄小于 65 岁；3. 在流转起算日，借款人在平安银行的全
13、部信用卡账户项下不存在正在进行的逾期；4. 借款人的信用卡账户为纯信用账户，不涉及任何抵押、质押、保 证等担保（汽车分期涉及车辆抵押担保的除外）；5. 分期债权的所有应付金额均以人民币为单位；6. 分期合同适用中国法律，在中国法律项下合法有效，并构成相关借款人合法、有效和有约束力的义务 ，债权人可根据其条款向借款人主张权利；7. 平安银行合法拥有每笔资产，且未在资产上设定质押或其他权利负担；8. 除非借款人（包括代为清偿的第三方）全部提前偿还了所有的应付款项（包括现时的和将来的），任何借款人均无权选择终止该分期合同或分期债权；9. 分期债权可以进行合法有效的转让，无需再取得借款人或任何第三方的
14、同意；10. 除法定抵销权以外，相关借款人不 对该分期债权 享有任何扣减或减免应付款项的权利。五、 对样本基础资产的合法性及基础资产可转让性的判断以本尽职调查报告之假设、声明、风险提示为前提，基于本所律师对本尽职调查报告附件 1基础资产法律尽职调查信息表所列的样本基础资产进行法律尽职调查的结果，本所律师 作出如下判断：样本基础资产对应的分期债权为平安银行合法所有；样本基础资产所涉及的分期合同不存在该基础资产不得转让的特别约定，基础资产可以转让。7（以下无正文）8本页无正文，为北京市君泽君（上海）律师事务所关于平安信托安心第二期财产权信托之基础资产法律尽职调查报告签署页北京市君泽君（上海）律师事
15、务所经办律师： 2017 年 月 日1附件 1：平安信托安心第二期财产权信托之基础资产法律尽职调查信息表序号借款人内部编号年龄贷款合同号截至封包日的本金余额 贷款合同期限贷款剩余期限贷款发放时间贷款品种贷款到期时间（到期日）是否发生过逾期合同金额 还款方式1 0000000600019716935 37 10172690039725800 95833.18 24 23 20170926 B1_消费备用金分期 20190926 否 100000 等额本息2 0000000001684699879 35 10172690039726000 95833.18 24 23 20170926 B1_消费
16、备用金分期 20190926 否 100000 等额本息3 0000000002011367833 46 10172700039764800 95833.18 24 23 20170927 B1_消费备用金分期 20190927 否 100000 等额本息4 0000000600010178358 35 10172710039801700 95833.18 24 23 20170928 B1_消费备用金分期 20190928 否 100000 等额本息5 0000000600011999646 35 10172720039844600 95833.18 24 23 20170929 B1_消费
17、备用金分期 20190929 否 100000 等额本息6 0000000600065387470 31 10172730039883900 95833.18 24 23 20170930 B1_消费备用金分期 20190930 否 100000 等额本息7 0000000600057364627 33 10172760039975000 95833.18 24 23 20171003 B1_消费备用金分期 20191003 否 100000 等额本息8 0000000600047758195 40 10172830031183700 95833.18 24 23 20171010 B1_消费
18、备用金分期 20191010 否 100000 等额本息9 0000000600012999547 43 10172840031225700 95833.18 24 23 20171011 B1_消费备用金分期 20191011 否 100000 等额本息10 0000000600039835281 34 10172850031256800 95833.18 24 23 20171012 B1_消费备用金分期 20191012 否 100000 等额本息11 0000000600016694826 43 10172960011693600 95833.18 24 23 20171023 A1_
19、账单分期 20190923 否 100000 等额本息12 0000000600018626602 48 10172970011734600 95833.18 24 23 20171024 A1_账单分期 20190924 否 100000 等额本息13 0000000600023874229 33 10172860031285700 94444.35 18 17 20171013 B1_消费备用金分期 20190413 否 100000 等额本息14 0000000600034950767 30 10172920031538500 94444.35 18 17 20171019 B1_消费备
20、用金分期 20190419 否 100000 等额本息15 0000000600010138190 45 10173020031953300 95833.18 24 23 20171029 C1_单笔分期 20190929 否 100000 等额本息16 0000000600043698998 30 10173100032257300 95833.18 24 23 20171106 C1_单笔分期 20191006 否 100000 等额本息17 0000000600043045538 41 10173250012898200 94444.35 18 17 20171121 A1_账单分期 2
21、0190421 否 100000 等额本息18 0000000002874255328 47 10173120012332200 93549.81 18 17 20171108 A1_账单分期 20190408 否 99052.89 等额本息19 0000000600041002876 45 10173110012287100 95833.18 24 23 20171107 A1_账单分期 20191007 否 100000 等额本息20 0000000002718417652 36 10173140012419200 95833.18 24 23 20171110 A1_账单分期 20191
22、010 否 100000 等额本息21 0000000001677260558 46 10173030011975900 95833.18 24 23 20171030 A1_账单分期 20190930 否 100000 等额本息22 0000000600069146426 36 10172510039044200 91666.52 24 22 20170908 B1_消费备用金分期 20190908 否 100000 等额本息23 0000000600010614844 51 10172680039679200 91294.5 24 22 20170925 C1_单笔分期 20190825 否 99594 等额本息24 0000000600045083526 49 10172900011408000 91666.52 24 22 20171017 A1_账单分期 20190917 否 100000 等额本息
