1、 万家潜力价值灵活配置混合型 证券投资基金 托管协议 基金管理人： 万家 基金管理有限公司 基金托管人：中国农业银行 股份有限公司 万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 3 目 录 一、基金托管协议当事人 . 4 二、基金托管协议的依据、目的和原则 . 6 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 . 7 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 . 16 五、基金财产的保管 . 17 六、指令的发送、确认及执行 . 21 七、交易及清算交收安排 . 25 八、基金资产净值计算和会计核算 . 29 九、基金收益分配 . 36 十、基金信息披露 . 37 十一、基金费用 . 39 十二
2、、基金份额持有人名册的登记与保管 . 42 十三、基金有关文件档案的保存 . 43 十四、基金管理人和基金托管人的更换 . 43 十五、禁止行为 . 47 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 . 48 十七、违约责任 . 51 十八、争议解 决方式 . 52 十九、托管协议的效力 . 52 二十、其他事项 . 53 二十一、托管协议的签订 . 53 万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 4 鉴于 万家 基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金 管理人的资格和能力 ,拟募集发行 万家潜力价值灵活配置混合型 证券投资
3、基金； 鉴于中国农业银行 股份有限公司 系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于 万家基金 管理有限公司拟担任 万家潜力价值灵活配置混合型 证券投资基金的基金管理人，中国农业银行 股份有限公司 拟担任 万家潜力价值灵活配置混合型 证券投资基金的基金托管人； 为明确 万家潜力价值灵活配置混合型 证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非另有约定， 万家潜力价值灵活配置混合型 证券投资基金基金合同 (以下简称 “ 基金合同 ”) 中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同
4、为准，并依其 条款 解释。 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称： 万家基金管理有限公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层） 办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层） 万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 5 邮政编码： 200122 法定代表人 ：方一天 成立日期： 2002 年 8 月 23 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基 金 字 【 2002】44 号 组织形式：有限责任公司 注册 资本： 壹亿元 存续期间： 持续经营 经营范围： 基金募集、基金销售、资产
5、管理和中国证监会许可的其他业务。 （二）基金托管人 名称：中国农业银行 股份有限公司 注册地址： 北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座九层 邮政编码： 100031 法定代表人：周慕冰 成立时间： 2009 年 1 月 15 日 基金托管资格批准 文号：中国证监会证监基字 199823 号 批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复 200913 号 注册资本： 32,479,411.7 万元人民币 存续期间：持续经营 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 6
6、内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府 和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企
7、业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证 券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准 的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据中华人民共和国证券投资基金法 (以下简称 “ 基金法 ”) 等有关法律、法规 (以下简称 “ 法律法规 ”) 、基金合同及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金
8、财产的安全，保护基金份额持万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 7 有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分 保护基金投资者合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 （四）解释 除非文义另有所指， 本协议所使用的 所有术语与基金合同的相应术语具有相 同含义。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。 基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库，以便基金托管人运用相关技术系
9、统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。 本 基金主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行的股票（包含主板、中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、股指期货、国债期货、股票期权、权证以及债券（包括国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、可交换公司债券、可转换公司债券（含可分离交易可转债）、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债等）、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具等金融工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金可参与融资业务。 如
10、法律法规或 监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 8 在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 本基金的投资组合比例为：本基金股票资产占基金资产的0%-95%；权证投资占基金资产净值的 0-3%；每个交易日日终在扣除股票期权、股指期货和国债期货合约需缴纳的保证金以后，本基金保留的现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%。股指期货、国债期货、股票期权及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约 定，对基金投资、
11、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督： 1、本基金股票资产占基金资产的比例为 0%-95%； 2、每个交易日日终在扣除股票期权、股指期货和国债期货合约需交纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值 5%的现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期日在一年以内的政府债券； 3、本基金参与融资业务，在任何交易日日终，持有的融资买入股票与其他有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的 95%； 4、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； 5、本基 金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；
12、 6、本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的 3%； 7、本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的 10%； 万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 9 8、本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的 0.5%； 9、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的 10%； 10、本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的 20%； 11、本基金持 有的同一 (指同一信用级别 )资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的 10%； 12、本基金管理人管理的
13、、且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%； 13、本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上 (含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出； 14、基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发 行股票公司本次发行股票的总量； 15、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券
14、回购到期后不得展期； 16、本基金参与股指期货、国债期货交易，需遵循下述投资比例限制： 本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值不得超过基金资产净值的 10%；在任何交易日日终，持有的买入股指期货及国债期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的万家潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 托管协议 10 95%，其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证 、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；在任何交易日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%；本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算
15、）占基金资产的比例应当符合基金合同关于股票投资比例的有关规定；在任何交易日内交易 (不包括平仓 )的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%； 本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的 15%；本基金在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有 的债券总市值的 30%；本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%； 17、
16、本基金参与股票期权交易，应当符合下列要求：因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的 10%；开仓卖出认购期权的，应持有足额标的证券；开仓卖出认沽期权的，应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物；未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的20%。其中，合约面值按照行权价乘以合约乘数计算； 18、本基金基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%； 19、本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；万家潜力价值灵
17、活配置混合型证券投资基金 托管协议 11 本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%； 20、本基金主动投资于流动性受限资产 的市值合计不得超过基金资产净值的 15%，因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资； 21、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定 。 除上述第 2、 13、 20 项另有约定外， 因证券 、期货 市场波
18、动、 证券发行人 合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整 ，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。 上述期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或 以变更后 的规定为准 ，但须提前公告。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本协议第十五条第 （十一） 项基金投资 禁止行为进行监督。
