1、 1 青岛辖区拟上市公司辅导 与保荐 工作监管指引 第一章 总 则 第一条 为提高辖区首次公开发行股票辅导工作质量，促进辖区拟上市公司提高规范运作及公司治理水平，从源头保证上市公司质量，根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第 61 号）、证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第 63 号）及派出机构监管工作职责（证监发 2003 86 号）等规定， 结合辖区实际情况，特制定本监管指引。 第二条 辅导 与保荐 工作监管采取执业 信息报备、辅导备案监管、 辅导过程监管、 辅导验收监管与 保荐工作 持续监管相结合
2、的方式，监管重点是辅导 及保荐 机构在对辖区拟上市公司辅导、保荐及持续督导过程中勤勉尽责义务的履行情况。 第三条 辅导监管对象为辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司（含已在境外上市又回归国内申请发行上市的公司）及其聘用的辅导 及保荐 机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关中介机构。 第二章 执业信息报备 第四条 为青岛辖区首次公开发行股票公司提供改制、辅导及保荐服务的中介机构，应向青岛证监局报送以下资料： 2 （一） 辅导 及保荐 机构基本情况表（见附件 1）、 辅导及保荐 机构执业动态信息登记表（见附件 2）； （二）主板及中小板上市后备资源基本情况表（见附件3）、创业板上市后备
3、资源基本情况表（见附件 4）； （三） 辅导及保荐 机构的质量控制制度以及关于辅导、保荐工作的内部管理制度。 第三章 辅导备案监管 第 五 条 辅导机构在与辅导对象签署辅导协议后，应在 5 个工作日内向青岛证监局报送全套辅导备案登记材料，办理首次辅导备案登记手续。首次备案登记材料的内容详见附件 5-附件 8。 第 六 条 青岛证监局收到首次备案材料后，将在 5 个工作日内对材料的齐备性进行审查并提出审查意见。监管人员对辅导备案材料审查后，填写辅导备案材料审查表（见附件 9），报局领导审核无异议后向辅导机构下发受理单 （见附件 10） 。青岛证监局局领导在辅导备案材料审查表上的签字日期为受理日，
4、受理日即为辅导监管起始日。审查后提出异议的，有关备案登记材料补充完整之日为辅导备案登记日。 第 七 条 辅导对象应自青岛证监局受理其辅导备案材料之日起10 日内，分别在青岛当地两份主要报纸上连续 2 日刊登接受辅导的公告（公告具体格式见附件 11），接受社会监督。公告前，辅导对象应将由董事 长、董事会秘书签字确认的公告稿报送青岛证监局备案。辅导对象应在公告后 5 日内将相关报纸原件各一份报送青岛证3 监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的，青岛证监局将采取相应监管措施。 第 八 条 对存在以下问题的辅导机构，青岛证监局不受理其报送的辅导备案材料： （一）辅导协议没有明确辅导人员现场辅导时间和授课次
5、数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容。 （二）辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件，或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。 （三）辅导备案材料不能反映辅导对象最近两年经营业绩。 第 九 条 辅导期由备案登记之日起开始计算，至 向 青岛证监局提交 辅导验收 申请 报告之日结束。其中，辅导机构向青岛证监局办理首次备案登记和提出辅导验收申请的间隔期间，辅导对象为首次接受辅导的原则上不少于 3 个月，继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导 2 个月，且集中授课时间不得少于 10
6、个小时，集中授课次数不得少于 3 次（辅导机构集中授课时间累计不得少于 20 个小时，集中授课次数累计不得少于 6次）。 第十条 辅导期内，辅导机构应定期向 青岛证监局进行辅导工作 情况 备案，并对辅导人员变更、辅导计划及实施方案变动等相关情况向青岛证监局说明原因。 （一）辅导期内的备案采取辅导工作进展情况表形式 （详见附件 12） ，同时应附辅导对象最新一期的年度审计报告，以及由辅导对象盖章确认的对辅导工作的评价意见。 4 （二）自辅导期开始之日起，辅导机构应至少每 3 个月报送一期辅导工作进展情况表，且辅导期内至少报送 2 期（最后一期可与辅导总结报告合一）。 第十 一 条 辅导期内因特殊
7、情况确需解除辅导协议的，辅导机构应在签订解除协议后 5 个工作日之内，向青岛证监局报送终止辅导的正 式文件和解除辅导的协议，办理辅导终止手续。文件中应说明已经实施的辅导工作以及终止辅导的原因。 第十 二 条 拟上市公司在辅导期内因特殊情况确需更换辅导机构的，应按下列要求履行手续： （一）与现任辅导机构解除辅导协议，并按本指引第 十一 条规定办理辅导终止手续。 （二）在青岛证监局确认终止辅导后，继任辅导机构应按本指引第 五 条 、第六条和第九条 规定重新履行首次辅导备案登记程序。 （三）继任的辅导机构应了解辅导对象前次接受辅导的情况及辅导效果，制定辅导计划及实施方案 ，制定新的辅导计划与实施方案
8、 。 第十三条 辅导期间，辅 导机构应针对辅导对象成立专门的辅导小组，并配备至少 3 名具备证券从业资格的辅导人员。辅导小组原则上应由负责保荐该辅导对象的保荐代表人担任组长，全程协调、组织辅导工作。辅导人员应保持稳定，如遇特殊情况发生变更，应做好交接工作，并自变更之日起 5 个工作日之内告知青岛证监局，同时在 下一 期报送的“辅导工作进展情况表”中详细说明原因。 5 第十 四 条 辅导机构及辅导人员的辅导工作应当遵循“诚信、自律、勤勉”的原则，切实按照有关法律、法规和规则的要求履行职责。 第 四 章 辅导过程监管 第十五条 辅导期间，青岛证监局通过审 查备案材料、电话问询、实地走访、现场检查等
9、多种方式对辅导工作实施全程动态监管。 第十六条 青岛证监局适时组织完成首次辅导备案登记的拟上市公司董事长、董 事会 秘 书 及其辅导小组组长进行集体谈话，了解公司基本情况、辅导及申报安排，并通报辅导工作要求和监管程序。 第十七条 辅导期内，青岛证监局原则上至少对辅导工作进行一次现场核查。主要检查以下内容： （一） 辅导人员是否勤勉尽责，辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序是否符合要求； （二） 辅导对象对辅导工作的配合情况及评价意见； （三） 辅导对 象董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）对公司法、证券法等有关法律法规和规则的
10、掌握程度； （四） 辅导对象股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构建立和规范运作情况； （五） 辅导对象内部控制制度建立和执行情况； （六） 辅导对象实际控制人的基本情况。 6 第十 八 条 辅导期内， 青岛证监局收到关于辅导对象的信访事项后，按照青岛证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。 第 五 章 辅导验收监管 第十 九 条 辅导机构在辅导计划实施完毕 ，达到辅导目的，通过辅导机构内核评审，并确定申报时间后，至少提前十天向青岛证监局提出辅导验收申请， 具体申请验收材料详见附件 13。 第二十条 除特殊情况外，青岛证监局应在收到辅导验收 书面申请
11、之日起 二 十个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的，应从材料报送完备之日起计算。 第二十 一 条 监管人员进行现场辅导验收，应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料： （一）辅导机构工作底稿（工作底稿内容应完备，能够印证辅导机构的辅导过程，底稿中应记录辅导次数、辅导内容，与辅导对象沟通情 况，帮助企业解决的问题等）； （二）公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度； （三）公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记录，职工监事选举产生资料； （四）公司近三个会计年度和最近一期财务会计报告； （五）
12、公司组织结构图，关于公司财务核算体系的说明； （六）公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资料； （七）公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明； 7 （八）公司近三年的重大合同或协议（含购、销、抵押、担保等）； （九）公司历史沿革相关资料； （十）公司控股股东的组织结构图； （十一）会计师事务所审计工作底稿； （十二）律师工作底稿； （十三）辅导对象在媒体刊登的接受辅导公告； （十四）检查所需要的其他资料。 第二十 二 条 辅导验收工作由青岛证监局至少 2 名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行，主要遵循以下
13、程序： （一）察看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经 营场所； （二）召开中介机构工作会议，听取中介机构在辅导期内所做的工作情况汇报，参加人员为辅导机构项目组全体成员，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员，辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东或其法定代表人； （三）查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料； （四）与中介机构相关人员谈话，制作谈话笔录。 （五）与辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有 5%
14、以上股份的股东或其法定代表人谈话，制作谈话笔录。 8 （六）组织辅导对象董事、监事、高 级管理人员 及 持有 5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。 第二十 三 条 辅导验收过程中，监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。 第二十 四 条 在现场验收完成后 ,青岛证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介机构和辅导对象应在青岛证监局要求的限期内对有关事项进行说明或整改，并书面回复青岛证监局。 第二十 五 条 相关中介机构和辅导对象根据青岛证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后，青岛证监局出具辅导监管
15、报告，对辅导机 构的辅导效果发表明确意见。 第二十 六 条 辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部或创业板发行监管 部 。 第二十 七 条 青岛证监局对 辅导 机构的辅导工作效果进行评价，主要依据下列情况： （一）辅导机构报送材料的及时性和完整性； （二）辅导计划的落实情况； （三）辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量； （四）辅导对象对辅导工作的评价意见； （五）辅导对象规范运作情况； （六）辅导对象的董事、监事、高 级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场
16、知识和公司发行上市、规范运作9 等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。 第二十 八 条 监管人员应建立健全辅导监管工作档案，及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。 第 二 十 九 条 辅导验收后 1 年内因故未能申报中国证监会的辅导项目，其辅导机构应继续对辅导对象开展辅导工作并报送“辅导工作进展情况表”进行定期备案，再次决定申报时须重新向青岛证监局提出辅导 验收申请。 第 六 章 持续监管 第 三 十条 在青岛证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间，辅导 与保荐 机构仍应持续
17、关注辅导对象的重大变化，对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向青岛证监局报告。 第 三 十 一 条 青岛证监局在出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间，对下列事项保持持续监管或关注： （一）辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项； （二）辅导对象控股股东发生变化； （三）辅导对象主营业务发生变化； （四）辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更； 10 （五）中国证监会发行监管部或创业板发行监管 部 下发持续监管建议书中的有关内容。 第三十二条 保荐机构向中国证监会报送拟上市公司首次公开发行股票申报材料并被正式受理后，应在 10 个工作日内将全套
18、申报材料及受理通知书报送 青岛证监 局备案，并在每月 30日之前将审核进展情况表报送至 青岛证监 局。相关反馈意见答复、核查意见等书面材料应在上报后10 个工作日内报送 青岛证监 局备案。报会企业审核进展情况表格式和 内容 见附件 15。 第三十 三 条 青岛证监局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管函和持续关注通知书（ 见附件 16）。 第 七 章 监管措施 第三十 四 条 青岛证监局在辅导监管中对以下问题采取相应监管措施： （一）辅导备案材料存在虚假的； （二）未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告，或辅导工作报告内容存在虚假的； （三）为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按要求报送执业备案登记材料的； （四）报送辅导备案材料登记后未按要求在规定时间内在青岛当地两份主要媒体上公告的； （ 五 ）辅导人员发生变更后，未按要求办理相关手续，未向青岛证监局说明的； （ 六 ）辅导机构发生变更后，未按要求重新进行辅导备案的； （ 七 ）辅导机构与辅导对象解除协议，未向青岛证监局说明情况的；
